锦江投资:收购报告书

上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书

上市公司名称: 上海锦江国际实业投资股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股 票 简 称: 锦江投资、锦投 B 股
股 票 代 码: 600650、900914
收购人名称: 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
住所: 上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
通讯地址: 上海市延安东路 100 号 26 楼
签署日期:二零一一年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了收购人在上海锦江国际实业投资股份有限公司中拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通
过任何其他方式在上海锦江国际实业投资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权?#22242;?#20934;,其履行亦不违反公司章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已经锦江国际(集团)有限公司董事会审议通过,经收购人董
事会、股东大会、H股类别股东大会审议通过,经上海市国有资产监管管理委员
会、国务院国有资产监督管理委员会批准。中国证券监督管理委员会?#35759;?#26412;次收
购所编制的本报告审核无异议并批准豁免收购人要约收购上海锦江国际实业投
资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司的义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中?#24615;?#30340;信息?#25237;?#26412;
报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...............................................................................................................2
第二节 收购人介绍 ...................................................................................................3
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................10
第四节 收购方式 .....................................................................................................13
第五节 资金来源 .....................................................................................................20
第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................24
第八节 与上市公司之间的重大交易 .....................................................................29
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .....................................................30
第十节 收购人的财务资料 .....................................................................................32
第十一节 其他重大事项 .........................................................................................68
第十二节 备查文件 .................................................................................................72
1
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:
本报告书、收购报告书 指 《上海锦江国际实业投资股份有限公司收
购报告书》
收购人、锦江酒店、本公司 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
锦江投资、上市公司、被收 指 上海锦江国际实业投资股份有限公司
购公司
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
股份转让 指 锦江国际拟以协议转让方式,将所持锦江投
资 212,586,460 股国有股份(占锦江投资总
股本的 38.54%)、锦江旅游 66,556,270 股
国有股份(占锦江旅游总股本的 50.21%)
转让至锦江酒店
本次收购 指 锦江酒店拟通过协议方式受让锦江投资
212,586,460 股国有股份,占锦江投资总股
本的 38.54%,触发要约收购上市公司义务
《股份转让协议》、本协议 指 《锦江国际(集团)有限公司与上海锦江国
际酒店(集团)股份有限公司关于上海锦江
国际实业投资股份有限公司和上海锦江国
际旅游股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
香港交易所 指 香港交易及结算所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民?#20197;?#20154;民币千元、人民币万元、人民
币亿元
2
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、简介
中文名称: 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
英文名称: Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group)
Company Limited
住所: 上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
法定代表人: 俞敏亮
注册资本: 人民币 4,565,000,000 元
营业执照注册号: 310000000036952
公司类型: 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围: 酒店经营(限分支机构)、酒店管理、酒店投资、
企业投资管理,国内贸易,自有办公楼、公寓租
赁,泊车、培训及相关项目的咨询(涉及许可经
营的凭许可证经营)
经营期限: 1995 年 6 月 16 日至不约定期限
税务登记证号码: 310115132237069
控股股东: 锦江国际(集团)有限公司
通讯地址: 上海市延安东路 100 号 26 楼
联系人: 康鸣
联系电话: 021-63217193
传真: 021-63238221
2、历史沿革
锦江酒店(前身为“上海新亚(集团)有限公司”)于1995年6月16日成立,
成立时为国有独资公司,并由上海市国资委直接管理和控制。
2003年6月,上海市国资委将锦江酒店划归为锦江国际的全资附属公司。
2005年9月,锦江国际将其持有的锦江酒店5%股权划?#30103;?#20840;资子公司上海锦
江国际投资管理有限公司(前身为“上海市华亭(集团)有限公司”)持有。
3
2006年1月11日,由锦江国际与锦国投为发起人,锦江酒店整体变更为股份
有限公司并改用现有名称,锦江酒店的总股本为人民币3,300,000,000元,其中锦
江国?#25910;?5%,锦国投占5%”。
2006年12月,锦江酒店在香港联合交易所有限公司主板发行H股并上市,锦
江酒店的总股本增加至人民币4,565,000,000元。H 股发行后,锦江国际、锦国投
分别持有锦江酒店66.04%、3.48%的股份,社会公众持有其30.48%的股份。
2010年9月,国务院国资委同意锦国投将其持有的锦江酒店3.48%股份划至锦
江国际持有。2010年10月,上海市国资委也同意锦国投将其持有的锦江酒店3.48%
股份划至锦江国际持有。
截止本报告书签署日,锦江国际持有锦江酒店69.52%的股份,公众股东持有
锦江酒店30.48%的股份。
2003年至2006年期间,锦江酒店同锦江国际及其下属企业,以及上海市国资
委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该等重组,锦江酒
店自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司
的权益;并将其若干从?#36335;?#37202;店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权
益划转予锦江国际。通过上述重组,锦江酒店成为专注于星级酒店营运与管理、
经济型酒店营运与特许经营业务的上市公司。
二、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
锦江酒店的控股股东为锦江国际,实际控制人为上海市国资委。
锦江酒店的股权结?#36141;?#25511;制关系如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
69.52%
锦江酒店
4
锦江国际是中国规模最大的综合?#26376;?#28216;企业集团之一,主要从事酒店、餐饮
服务、旅游客运业务。公司经营范围为:国有资产经营与管理、企业投资及管理、
饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产
权经纪及相关项目的咨询等(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。
2、锦江酒店的控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日,除本公司之外,锦江国际所控制的核心企业及核心
业务情况如下所示:
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
(万元) 比例
宾馆、物业管理、?#22363;?含烟
上海锦江国际实业投
1 55,161 38.54% 酒)、俱乐部、车辆服务、旅游
资股份有限公司
商务服务
旅游服务及商品、物业管理、
宾馆用品设备、饮?#22330;?#26053;游培
上海锦江国际投资管
2 36,383 100% 训咨询、室内装潢、汽?#23548;业?br /> 理有限公司
维修、房地产咨询、酒类、办
公用品、服装
肉禽蛋及制品、?#20013;?#31165;蛋、饲
料及饲料添加剂、疫苗、冷冻
?#31216;貳?#20919;藏、商业行业及?#31216;?br /> 上海市?#31216;?集团)公
3 34,187 100% 工程设计、肉禽蛋机?#23548;?#24037;及

?#38469;?#21672;询服务、码头装卸、室
内货物运输、自营和代理各类
商品和?#38469;?#30340;进出口业务等
实业投资、房地产开发经营、
上海锦江国际地产有
4 20,000 100% 物业管理、房屋租赁、室内装
限公司
潢、建筑材料、百货销售
旅游及票务代理、汽车?#31361;?#36816;、
上海锦江国际旅游股
5 13,256 50.21% 房地产开发经营、咨询、物业
份有限公司
管理
上海锦江实业发展有 投资咨询、企业管理、经济信
6 10,269 100%
限公司 息咨询服务
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
5
收购人主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅
营?#35828;?#19994;务。
2、最近三年财务状况
收购人2007-2009年的主要财务数据如下表:
单位:元
项目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
资产总计 12,775,702,348 10,429,775,071 13,815,157,416
负债合计 2,911,513,121 1,867,998,970 2,744,559,985
股本 4,565,000,000 4,565,000,000 4,565,000,000
归属于母公司股东权益合计 7,818,649,467 7,098,123,100 8,508,272,095
营业总收入 3,005,698,906 2,964,655,366 2,760,943,808
归属于母公司所有者的净利润 124,354,254 268,964,510 400,842,348
资产负债率 22.79% 17.91% 19.87%
总资产收益率 0.97% 2.58% 2.90%
净资产收益率 1.59% 3.79% 4.71%
总资产周转率 23.53% 28.42% 19.98%
(注:上述财务数据摘自收购人 2007-2009 年按中国会计准则编制并经德勤华永会计师
事务所有限公司审计的财务会计报表)
四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
锦江酒店在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日,锦江酒店的董事、监事、高级管理人员情况如下表
所示:
其他国?#19968;?br /> 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
6
董事长、执行
俞敏亮 310103195712292815 中国 中国上海 无
董事
副董事长、非
沈懋兴 310106195010223216 中国 中国上海 无
执行董事
陈文君 执行董事 310105195511042820 中国 中国上海 无
执行董事、首
杨卫民 310102195410304853 中国 中国上海 无
席执行官
陈 灏 执行董事 31010619500131241X 中国 中国上海 菲律宾
执行董事、副
徐祖荣 310105195506212039 中国 中国上海 无
总裁
执行董事、副
韩 敏 31010819580307521X 中国 中国上海 无
总裁
执行董事、联
康 鸣 席公司秘书、 310228197111075016 中国 中国上海 无
董事会秘书
独立非执行董
季 岗 310109195710281651 中国 中国上海 无

独立非执行董
夏大慰 310110195302056231 中国 中国上海 无

独立非执行董
孙大建 310109195405184038 中国 中国上海 无

独立非执行董
芮明杰 310110195405036292 中国 中国上海 无

独立非执行董
杨孟华 310106194403184057 中国 中国上海 无

独立非执行董
屠启宇 310101197001252813 中国 中国上海 无

独立非执行董
沈?#19978;? 110105194711103614 中国 中国海南 无

独立非执行董 中国香港特 中国香港特
李松坡 B031762(A) 无
事 别行政区 别行政区
监事长、工会
王行泽 310110195510286314 中国 中国上海 无
主席
王国兴 监事 310110196307185897 中国 中国上海 无
马名驹 监事 310109196101160832 中国 中国上海 无
陈君瑾 监事 310105196101170429 中国 中国上海 无
蒋 平 监事 310104195804172841 中国 中国上海 无
周启全 监事 310106195012124035 中国 中国上海 无
财务总监、合
艾耕云 310112197010200037 中国 中国上海 无
资格会计师
7
以上人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的
股份达?#20132;?#32773;超过该公司已发行股份 5%的情况
1、拥有权益股份情况
截至本报告书签署之日,锦江酒店及锦江国际在境内外上市公司拥有权益的
股份达?#20132;?#32773;超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
上市公司代
上市公司名称 持股比例 持股单位

锦江酒店 2006.HK 69.52% 锦江国际
锦江国际(38.54%)
600650.SH、
锦江投资 41.18% 锦江国际下属子公司(2.64%),其
900914.SH
中,锦江酒店下属子公司(2.22%)
锦江旅游 900929.SH 50.21% 锦江国际
上海锦江国际酒店 600574.SH、
50.32% 锦江酒店
发展股份有限公司 900934.SH
深圳中航地产股份
000043.SZ 5.91% 锦江酒店
有限公司
上海锦江国际酒店发展股份有限公
长江证券股份有限
000783.SZ 7.50% 司(6.03%)
公司
锦国投(1.47%)
除此之外,锦江酒店及锦江国际不存在持有境内外其他上市公司拥有权益的
股份达?#20132;?#32773;超过该公司已发行股份 5%的情形。
2、持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日,锦江酒店及锦江国际在境内外持有金融机构 5%以
上股份的情况如下:
金融机构名称 持股比例 持股单位
锦江国际财务有限责任公司 100% 锦江酒店(90%)
8
上海锦江饭店有限公司(10%)
华安基金管理有限公司 20% 锦国投
上海锦江国际酒店发展股份有限
长江证券股份有限公司 7.50% 公司(6.03%)
锦国投(1.47%)
长江养老保险股份有限公司 5.079% 锦江国际
除此之外,锦江酒店及锦江国际不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
9
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2009 年 12 月 1 日,国务院发?#38469;?#26045;《关于加快发展旅游业的意见》,提出
“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务
业”的发展战略,并且提出“推进国?#26032;?#28216;企业改组改制”,“支持各类企业跨行
业、跨地区、跨所有制兼并重组,培育一批具有竞争力的大型旅游企业集团”。
为响应国家旅游产业政策,做优做强锦江酒店。锦江酒店将通过本次收购,
在直接持有并运营星级酒店业务的基础上,战略控股经济型酒店业务、客运物流
业务及旅游业务等上下游产业,打造全产业链的酒店旅游核心业务,提高“锦
江”在酒店旅游服务领域的品牌形象。
本次收购有助于本公司发?#26377;?#21516;效应和拓展新的商业模?#20581;?#37202;店、客运物流、
旅行社在旅游产业链上业务互补性强,相互关联程度高,在?#31361;?#36164;源、营销渠道、
品牌建设等方面具有明显的协同效应;本次收购完成后,锦江酒店将加强与上市
公司的业务合作,发?#26377;?#21516;效应。本次收购将有助于本公司扩大规模,增强整体
竞争力,改善财务指标,提升股东价值。
上市公司也将通过本次收购,利用旅游产业链上的协同效应,通过与锦江酒
店的业务合作,进一步拓展旅游相关的客运服务业务。
截至本报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置所拥有权益的股份方案。
二、本次收购所履行的相关程序及时间
截至本报告签署日,本次收购已获得如下授权?#22242;?#20934;:
2010 年 8 月 10 日,上海市国资委出具《关于同意对上海锦江国际酒店(集
团)股份有限公司等三家公司进行重组可行性方案的批?#30784;?沪国资委产权
[2010]295 号),同意锦江国际在转让上述国有股权时免于披露拟转让股份的信
10
息,并与锦江酒店直接签订转让协议。
2010 年 8 月 13 日,锦江国?#25910;?#24320;董事会,审议通过《关于锦江国际(集团)
有限公司转让上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有
限公司国有股权事项的议案》、《关于签署的议案》等与本次收购相关的议
案。
2010 年 8 月 13 日,锦江酒店召开董事会,审议通过《关于本公司收购锦江
国际(集团)有限公司所持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江
国际旅游股份有限公司股份的议案》、《关于报请本公司股东大会授权董事会办理
本次交易具体事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》以及《关于签
署的议案》等与本次收购相关的议案。
2010 年 8 月 13 日,锦江国际与锦江酒店签订了《股份转让协议》。
2010 年 9 月 26 日,国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店(集团)股
份有限公司国有股东所持股份无偿划转及上海锦江国际实业投资股份有限公司、
上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批?#30784;?国资
产权[2010]1100 号),同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投资股份有限公
司 21,258.646 万股股份协议转让给锦江酒店。
2010 年 10 月 8 日,上海市国资委出具《关于上海锦江国际实业投资股份有
限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批
?#30784;?沪国资委产权[2010]405 号),同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投
资股份有限公司 21,258.646 万股股份转让给锦江酒店。
2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开股东大会,审议通过了锦江酒店收购锦
江国际持有的锦江投资 21,258.646 万股股份和锦江旅游 6,655.627 万股股份等
议案。
2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开 H 股类别股东大会,审议通过了锦江酒
店收购锦江国际持有的锦江投资 21,258.646 万股股份和锦江旅游 6,655.627 万
11
股股份等议案。
2011 年 1 月 27 日,锦江酒店收到中国证监会证监许可[2011]140 号《关于核
准上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司公告上海锦江国际实业投资股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批?#30784;?对锦江酒店公告锦江投资收购
报告书无异议;核准豁免锦江酒店因协议转让而持有锦江投资 212,586,460 股股
份,导致合计控制锦江投资 224,836,926 股股份,约占锦江投资总股本的 40.76%
而应履行的要约收购义务。2011 年 1 月 27 日,锦江酒店收到中国证监会证监许
可[2011]141 号《关于核准上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司公告上海锦
江国际旅游股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批?#30784;?对锦江酒
店公告锦江旅游收购报告书无异议;核准豁免锦江酒店因协议转让导致合计持有
锦江旅游 66,556,270 股股份,约占锦江旅游总股本的 50.21%而应履行的要约收
购义务。
12
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前,收购人未直接持有锦江投资股份,通过下属企业间接持有锦江
投资 12,250,466 股份,占锦江投资总股本的 2.22%。锦江投资的产权及控制关系
如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
.69.52%
锦江酒店
0.42%(注②) 38.54% 2.22%(注①)
锦江投资
注:①虚线表示通过下属企业间接持有(下同)。锦江酒店通过下属企业持有锦江投资的情
况如下表:
序 持有锦江投资的权益 锦江酒店直接及间接持
企业名称
号 比例 有该企业的权益比例
1 上海锦江饭店有限公司 0.68% 100%
2 上海和平饭店有限公司 0.33% 100%
3 上海虹桥宾馆有限公司 0.02% 100%
4 上海市上海宾馆有限公司 0.21% 100%
5 上海锦江国际饭店有限公司 0.26% 100%
6 上海锦江达华宾馆有限公司 0.11% 100%
7 上海锦江金门大酒店有限公司 0.15% 100%
8 上海金沙江大酒店有限公司 0.02% 100%
9 上海龙柏饭店有限公司 0.27% 100%
10 上海南华亭酒店有限公司 0.004% 100%
11 上海商悦青年会大酒店有限公司 0.12% 100%
12 昆明锦江大酒店有限公司 0.04% 100%
合计 2.22% -
13
②锦江国际通过除锦江酒店外其他下属企业持有锦江投资的情况如下表:
序 持有锦江投资的权益 锦江国际直接及间接持
企业名称
号 比例 有该企业的权益比例
1 上海锦江国际地产有限公司 0.02% 100%
2 上海锦江国际购物中心 0.03% 100%
3 上海锦江乐园 0.10% 80.54%
4 上海市锦江对外服务公司 0.08% 100%
5 上海锦江旅游有限公司 0.03% 50.21%
6 上海锦江国际投资管理有限公司 0.004% 100%
7 上海?#31216;?#38598;团酒店管理有限公司 0.03% 100%
8 上海锦江国际旅游股份有限公司 0.11% 50.21%
9 启华有限公司 0.01% 50%
合计 0.42% -
本次收购完成后,收购人直接持有锦江投资 212,586,460 股股份(占总股本
的 38.54%),间接持有锦江投资 12,250,466 股股份(占总股本的 2.22%),合计
持股占锦江投资占总股本的 40.76%。锦江酒店向锦江国际定向发行内资股完成
后,锦江国际将持有锦江酒店 75%的股份。锦江投资的产权及控制关系如下图所
示:
上海市国资委
100%
锦江国际
75%
锦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
锦江投资
二、本次股份转让的有关情况
(一)《股份转让协议》的基本情况
14
2010 年 8 月 13 日,锦江国际与锦江酒店签署了《股份转让协议》,主要内
容如下:
1、协议的当事人
股份转让方:锦江国际
股份受让方:锦江酒店
2、转让股份的数量、比例及股份性质
转让股份为锦江国际所持锦江投资 212,586,460 股股份,占锦江投资总股本
的 38.54%,股份性质为国有股。
3、转让价款
锦江国际将所持锦江投资 212,586,460 股股份及锦江旅游 66,556,270 股份转
让至锦江酒店共同构成本次股份转让的组成部分。双方同意,本次股份转让的转
让款金额共计为人民币 2,694,019,996 元,转让价格按照下述原则?#33539;?
(1)根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第 19 号令)的相
关规定,经双方友好协商,本次股份转让中锦江投资的每股转让价格以本
协议签署日前 30 个交易日的锦江投资 A 股股票每日加权平均价格算术平均
值的 90%为基础?#33539;?每股转让价格为人民币 9.79 元,锦江投资 212,586,460
股股份转让价格共计为人民币 2,081,221,443 元。
(2)根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第 19 号令)的相
关规定,经双方友好协商,本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格以本
协议签署日前 30 个交易日的锦江旅游 B 股股票每日加权平均价格算术平均
值的 90%为基础?#33539;?每股转让价格为 1.359 美元,按中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场美元对人民?#19968;?br /> 率的中间价 1 美元=人民币 6.7750 元计算,锦江旅游 66,556,270 股股份转让
价格共计为人民币 612,798,553 元。
4、股份转让的支付对价
双方同意,受让方应支付的上述转让款由以下两部分构成:
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(1)股份对价:受让方向转让方定向发行每股面值人民币 1 元的新内资股
1,001,000,000 股。本次发行的新内资股价格为 2.20 港元/股,按中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场港元对
人民?#19968;?#29575;的中间价 1 港元= 人民币 0.87236 元计算,本次发行的新内资股
总价为人民币 1,921,111,192 元;
(2)现金对价:受让方以自有及自筹资金向转让方支付现金人民币 772,908,804
元。
5、付款安排
双方同意,受让方将按照如下约定安排和支付保证金及转让款:
(1)保证金的支付
自本协议签署之日起五个工作日内,锦江酒店向锦江国际支付本次股份转让
的保证金,金额为现金对价的 30%(即人民币 231,872,641.20 元)。保证金支付
至双方共管的账户。
如《股份转让协议》规定的任何前提条件发生不满足的,或者全部前提条件
未能在锦江酒店就本次股份转让完成了内部审批程序(包括但不限于锦江酒店的
独立股东大会及 H 股类别股东大会审议通过有关议案)之日起 1 年内全部实现
的,双方同意全部保证金及其利息在上述任一情形发生之日起的二个工作日内解
除共管,并归还至锦江酒店指定的银行账户。
(2)转让款中现金对价的支付
(i)第一期现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日,
全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价,并支付至锦江国际指定的银行账
户。
(ii)其余现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起
至交割日(指在证券登记结算机构完成全部协议股份的过户?#20013;?全部协议股份
过户至受让方名下之日)之前,锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价。
(3)转让款中股份对价的支付
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在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日之前,锦江酒
店向锦江国际支付全部股份对价,即锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民
币 1 元的新内资股 1,001,000,000 股,并在证券登记结算机构完成股份登记?#20013;?br /> 6、前提条件
本次股份转让应以下述条件的满足及完成为前提:
(1) 需双方共同完成的事项
(i) 获得全部政府机关对本次股份转让项下事项的批准、同意及许可,以及
对本次股份转让相关事项的批准、同意及许可,包括:
① 上海市国有资产监督管理委员会;
② 国务院国有资产监督管理委员会;
③ 中国证券监督管理委员会。
(ii) 该等批准、同意及许可并没有对本协议项下的条款、条件或者内容作出
重大方面(包括但不限于协议股份、转让款等)的修改和变更。
(2) 需受让方完成的事项
(i) 受让方就本次股份转让完成了内部审批程序(包括但不限于受让方的独
立股东大会及 H 股类别股东大会审议通过有关议案);
(ii) 受让方不存在违反受让方的保证的任何情形;及
(iii)受让方不存在违反在本协议项下义务的任何情形。
(3) 需转让方完成的事项
(i) 转让方就本次股份转让完成了内部审批程序;
(ii) 转让方所持有的协议股份真实、合法、未被质押,且处于良好的可转让
状态;
(iii)转让方不存在违反转让方的保证的任何情形;及
(iv) 转让方不存违反其在本协议项下义务的任何情形。
7、协议签订时间
锦江国际与锦江酒店于 2010 年 8 月 13 日签署了《股份转让协议》。
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8、生效时间及条件
《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表正式签署并经双方内部有权
机构批准以及各有权政府机关批准(包括中国证券监督管理委员会、国务院国有
资产监督管理委员会以及上海市国有资产监督管理委员会的有关批准)之日起生
效。
(二)本?#25991;?#36716;让的股份是否存在被限制转让的情况
本?#25991;?#36716;让的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
(三)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、是否就股份表决
权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在
其他安排
根据《股份转让协议》,在过渡期(指《股份转让协议》签署之日起至协议
股份交割日止的期间)内,未经受让方事先书面同意,转让方不得在锦江投资的
股东大会上投票支持如下议案:
(1)锦江投资增加或减少其股本;
(2)修改锦江投资的公司章程(但为本次股份转让目的或依照法律要求进
行的必要的公司章程修改除外);
(3)锦江投资宣布进行送股、资本公积转增股本等除权事项;
(4)锦江投资的重大资产重组;
(5)可能导致锦江投资发生重大不利影响的事项。
除上述关于股份表决权行使的安排,本次股份转让不存在其他就股份表决权
行使的安排。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定
以外,本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。出让人通过下
属企业在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
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(四)本次股份转让需报?#22242;?#20934;的部门
上海市国资委、国务院国资委:本次收购已获得上海市国资委、国务院国资
委关于同意本次收购的批准。
中国证监会:本次收购已获得中国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》
审核无异议,并批准豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的义务。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前,锦江酒店通过下属企业所持锦江投资股份不存在被质押、冻结
等权利限制情况。
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第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定,本次收购与锦江酒店收购锦江旅游共同构成本
次股份转让,本次股权转让需支付资金总额为人民币 2,694,019,996 元,包括以
下两个部分:
1、本次股份转让中锦江投资的每股转让价格为人民币 9.79 元,212,586,460
股股份转让价格共计为人民币 2,081,221,443 元。
2、本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格为 1.359 美元,按中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场美元对人民币
汇率的中间价 1 美元=人民币 6.7750 元计算,66,556,270 股股份转让价格共计为
人民币 612,798,553 元。
二、资金来源
本次股份转让资金来源由以下两部分构成:
1、股份对价部分,即人民币 1,921,111,192 元。锦江酒店向锦江国际定向发
行每股面值人民币 1 元的新内资股 1,001,000,000 股。本次发行的新内资股价格
2.20 港元/股,系经锦江国际与锦江酒店公?#37233;?#21830;后按截至《股份转让协议》签
署日前最后交易日(2010 年 7 月 30 日)(包括该日)之前 12 个月内锦江酒店 H
股在香港交易所所报平均收市价?#33539;ā?br /> 2、现金对价部分,即人民币 772,908,804 元。锦江酒店以自有及自筹资金向
支付。
三、支付方式
本次股份转让款中现金对价部分按以?#36335;?#24335;分期支付:
(i)第一期现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日,
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全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价,并支付至锦江国际指定的银行账
户。
(ii)其余现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起
至交割日之前,锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价。
本次股份转让款中股份对价部分,将在交割日之前,受让方向转让方支付股
份对价,即受让方向转让方定向发行每股面值人民币 1 元的新内资股
1,001,000,000 股,并在证券登记结算机构完成股份登记?#20013;?br /> 四、收购人对资金来源的?#20449;?br /> 收购?#21496;?#26412;次收购资金来源作出如下?#20449;?“本次收购资金来源合法,本次
收购资金不存在直接或间接来源于锦江投资及其下属企业或锦江旅游及其下属
企业的情况,也不存在通过与锦江投资或锦江旅游进行资产?#27809;?#25110;者其他交易取
得资金的情况。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
收购人目前没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或?#27809;?#36164;
产的重组计划
收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的方案。上市公司也暂无购买或?#27809;?#36164;产的重组方
案。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后,收购人将通过依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的
董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。收购
人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。
收购人与上市公司其他股东之间未?#25237;?#20107;、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
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本次收购完成后,上市公司将根据实际情况及股东提议,按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序,对上
市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的情况和计划。
五、是否拟?#21592;?#25910;购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次收购完成后,收购人将促使上市公司员工?#28216;?#30340;稳定性,不会对现有员
工聘用计划进行重大调整。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后,收购人暂无针对上市公司分红政策的重大变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,收购人没有其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前,收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上市
公司保持独立,本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独
立、机构独立和业务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生
产、销售、知识产权等各?#26041;?#19982;收购人保持独立。
为保持上市公司独立性,收购人?#20449;?#22914;下:
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人?#26412;?#19987;职在上市公司任?#23433;?#39046;取薪酬,不在本公司、本公司之全资附属企业
或控股公司担任经营性职务;
2、保证上市公司的?#25237;?#20154;事及工资管理与本公司之间完全独立;
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产;
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形;
3、保证上市公司未向锦江酒店及其关联方提供担保;
4、保证上市公司的住所独立于本公司。
(三)保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门?#25237;?#31435;的财务核算体系;
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;
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3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;
5、保证上市公司依法独立纳税;
6、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使
用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主?#20013;?#32463;营的能力;
2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干
预;
3、保证采取有效措施,避免本公司及本公司的下属企业与上市公司产生实
?#24066;?#21516;业竞争;
4、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与上市公司的关联交易;无法
避免的关联交易则按照“公开、公?#20581;?#20844;正”的原则依照相关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定进行。
二、同业竞争及避免措施
(一)与收购人及其关联方的同业竞争现状
锦江投资主要从事客运服务、现代物流、物流?#25191;?#19994;务,其与锦江酒店不存
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在同业竞争,但与锦江国际及其控制的其他企业中的下述企业从事相似业务:
1、上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司
该公司为锦江旅游下属分公司,系为满足锦江旅游游客的客运服务而设立。
目前,服务范围仅限于锦江旅游组织的游客。锦江投资从事客运服务以对外服务
为主,两者在?#31361;?#33539;围上存在明显差异,未构成实?#24066;?#21516;业竞争。因此,上海锦
江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司与锦江投资在有关业务方面不存在实
?#24066;?#21516;业竞争。
2、上海新天天大众低温物流有限公司
上海新天天大众低温物流有限公司成立于 2003 年 7 月,目前注册资本 800
万美元,锦江国际持有其 37%股权,为其第一大股东。截至 2010 年 6 月 30 日,
该公司资产总额 5,855 万元,所有者权益 5,488 万元,2010 年 1-6 月营业收入 1,410
万元,净利润-19 万元。
上海新天天大众低温物流有限公司为以低?#24459;?#21697;为主要服务对象的第三方
物流企业,从?#24459;?#40092;?#31216;?#21644;医药等有低温需求物品的配送服务。为满足低温物流
所需的冷藏服务,该公司从事低温配送业务配套的冷藏业务。锦江投资的低温物
流业务主要为其下属企业的冷藏业务,从事该等业务的主要公司为上海锦江国际
低温物流发展有限公司、上海吴泾冷藏有限公司、上海吴淞罗吉冷藏有限公司等。
上述企业会根据?#31361;?#30340;要求在上海市地域内提供规模化冷藏服务,一般不提供低
温配送服务。上海新天天大众低温物流有限公司的冷藏业务在业务模?#20581;⒖突?#33539;
围等方面与锦江投资存在一定差异。由于上海新天天大众低温物流有限公司的上
述业务与锦江投资的有关业务相同,两者存在同业竞争的情形。
3、上海锦江乐园客运部
上海锦江乐园为锦江国际下属的国有联营企业(法人),锦江国际享有其约
80%权益。锦江乐园拥有约 70 辆客车,由锦江乐园的客运部负责管理,经营业
务包括跨省市长途班车、包车,企事业交通班车,上海市及外省?#26032;?#34892;社,门市
团队?#36152;怠?#38182;江乐园拥有的客车数量远低于锦江投资拥有的客车数量。由于锦江
乐园的上述业务与锦江投资的主营业务相同,两者存在同业竞争的情形。
26
(二)本次收购对同业竞争的影响
由于历史原因,上述情况已存在,本次收购并没有增加锦江投资与锦江国际
及其下属企业之间的同业竞争。
(三)解决同业竞争的措施
鉴于上述同业竞争情形,为充分保护上市公司利益,锦江国际?#20449;?本次收
购完成后的 36 个月内,锦江国际将消除其与锦江投资之间的同业竞争,包括但
不限于:将所持上海新天天大众低温物流有限公司的股权注入锦江投资,或将所
持股权对外转让;对上海锦江乐园的客运业务进行业务调整,或将其资产对外转
让。为避免将来可能发生的其他与锦江投资的同业竞争,锦江酒店、锦江国际均
?#20449;?本次收购完成后,保证采取有效措施,避免其他下属企业从事与锦江投资
构成或可能构成实?#24066;?#21516;业竞争的业务或活动;如将来经营的产品或服务与锦江
投资或其下属企业有可能形成竞争,锦江投资有权按合理价格收购相关竞争性业
务和资产。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购完成后,本公司及关联方与锦江投资之间的关联交易较目前情况未
发生变化。
锦江投资主营客运服务等业务,锦江国际作为一家大型旅游企业集团,与锦
江投资日常的业务经营中,不可避免地发生关联交易。目前,锦江投资与锦江国
际的经常性关联交易主要为:
1、锦江投资向锦江国际、锦江旅游提供客运服务;
2、锦江国际下属企业向锦江投资提供酒店管理服务;
3、锦江投资向锦江国际租赁物业。
上述关联交易参照市场价格,根据锦江投资与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同等协议的规定定价。重大关联交易需经董事会、股东大会批
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准通过。
上述关联交?#36164;?#38182;江投资日常必要的业务往来,有利于公司降低生产经营成
本和销售?#24310;謾?#27492;类关联交易占公司同类交易或总交易量的比例较小,对锦江投
资财务状况、经营成果的影响很小。
锦江国际、锦江酒店均?#20449;?本次收购完成后,将尽量减少与上市公司之间
的关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交?#36164;?将按照相关法律法规、
规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务,并保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员
未曾与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员
未曾与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人不存在对上市公
司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人前六个月买卖情况
锦江酒店在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内(以下简称
“相关期间”),没?#26032;?#21334;上市公司股票的行为。
锦江国际在相关期间内,没?#26032;?#21334;上市公司股票的行为。
锦江旅游在相关期间内,没?#26032;?#21334;上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系?#36164;?#21069;六个月买卖情况
锦江酒店、锦江国际、锦江投资、锦江旅游的董事、监事、高级管理人员及
其直系?#36164;?#22312;上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内买卖锦江投资
股票的具体情况如下:
日期 股份数量 买卖价格区间
买卖人员 关系 买入/卖出
(元/股)
2010-03-30 卖出 1500 股 18.18
锦江酒店监事
杨玉兰
王行泽的配偶 2010-04-09 卖出 300 股 18.25
锦江国际副总
斯子芳 裁汤蓦?#26009;?#29983; 2010-3-31 卖出 2000 股 18.42
的配偶
2010-5-24 买入 14000 股 11.4-11.58
锦江国际副总 2010-5-25 卖出 8000 股 12-12.12
陈红军
?#36152;?#32418;军本人 2010-6-23 买入 6000 股 12.05-12.12
2010-7-15 买入 11000 股 10.51-10.58
锦江国际总裁 2010-06-10 买入 2000 股 12.15-12.16
戴如仁 助理张国美女
2010-06-11 卖出 2000 股 11.89
士的配偶
朱永建 锦江旅游监事 2010-03-09 买入 600 股 17.52
朱永建本人 2010-03-29 卖出 2000 股 17.68
2010-04-02 卖出 200 股 18.02
2010-04-13 买入 800 股 17.9-18
2010-04-21 买入 1000 股 16.5-16.7
2010-04-29 买入 700 股 15.2
30
2010-05-10 买入 500 股 12.57
上述人员在上市公司停牌之日前六个月内买卖锦江投资股份盈利情况如下:
杨玉兰卖出股份实现盈利 1,009 元;斯子芳卖出股份实现盈利 8,040 元;陈红军
买入并卖出股份实现盈利 4,594 元;戴如?#20107;?#20837;并卖出股份实现亏损 535 元、朱
永建买入并卖出股份实现盈利 1,752 元。
在相关期间内,王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建及其直系?#36164;?#26410;
参与本次收购的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息;在相关期
间,参与和决策本次收购事项的有关人员未向上述人员泄漏相关信息,未建议上
述人员买卖公司股票。根据王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建出具的《对
股票交易自查报告义务人的征询函》,上述人员及其直系?#36164;?#32929;票买卖行为系基
于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票买卖行为,
不构成利用内幕信息进行交易的行为。上述人员中实现盈利的王行泽、汤蓦亮、
陈红军、朱永建?#20449;?本人或促使本人直系?#36164;?#22312; 2010 年 8 月 2 日前六个月内
买卖上市公司股票实现的收益归属上市公司所有,且在前述期间内买入但未卖出
的股票实际卖出时实现的收益(如有)同样归属上市公司所有。
本公司的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
财务顾问、律师认为,上述人员在相关期间内买卖锦江投资股票的行为不属
于利用内幕信息进行交易的行为。
31
第十节 收购人的财务资料
一、本公司最近三年的财务会计报表
以下为本公司 2007-2009 年按中国会计准则编制并经德勤华永会计师事务所
有限公司审计的财务会计报表:
(一)2009 年财务会计报表
2009 年 12 月 31 日合并资产负债表
单位:元
流动资产:
货币资金 1,595,642,336
应收票据 6,484
应收账款 62,966,557
预付款项 14,201,927
应收利息 617,029
应收股利 -
其他应收款 84,590,312
存货 44,028,171
发放贷款和垫款 83,000,000
其他流动资产 46,169,387
流动资产合计 1,931,222,203
非流动资产:
发放贷款和垫款 9,000,000
可供出售金融资产 2,950,351,621
长期股权投资 1,053,133,781
投资性房地产 16,015,689
固定资产 3,801,856,361
在建工程 688,203,619
无形资产 849,715,504
商誉 45,495,471
长期待摊?#24310;? 1,116,965,810
递延所得税资产 54,270,587
其他非流动资产 259,471,702
非流动资产合计 10,844,480,145
资产总计 12,775,702,348
32
流动负债:
短期借款 270,396,720
吸收存款及同业存款 235,714,037
卖出回购金融资产款 150,000,000
应付账款 408,056,901
预收款项 146,395,696
应付职工薪酬 155,717,434
应交税费 99,366,040
应付股利 11,955,147
应?#29420;?#24687; 2,425,313
其他应付款 195,312,449
一年内到期的非流动负债 1,227,872
流动负债合计 1,676,567,609
非流动负债:
长期借款 539,812,800
长期应付款 22,513,862
预?#32856;?#20538; -
其他非流动负债 754,657
递延所得税负债 671,864,193
非流动负债合计 1,234,945,512
负债合计 2,911,513,121
股东权益:
股本 4,565,000,000
资本公积 2,604,224,081
盈余公积 107,351,427
未分配利润 542,073,959
归属于母公司股东权益合计 7,818,649,467
少数股东权益 2,045,539,760
股东权益合计 9,864,189,227
负债和股东权益总计 12,775,702,348
33
2009 年 12 月 31 日合并利润表
单位:元
营业总收入 3,005,698,906
其中:营业收入 2,982,782,391
金融机构利息收入 22,916,515
减:营业总成本 3,042,414,731
其中:营业成本 459,935,395
金融机构利息支出 4,717,642
营业税金及附加 164,803,666
销售?#24310;? 1,570,165,972
管理?#24310;? 802,393,481
财务?#24310;? 40,647,072
资产减值损失(转回) (248,497)
加:投资收益 380,718,468
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 79,152,830
金融机构汇?#23452;?#22833; (46,376)
营业利润 343,956,267
加:营业外收入 20,175,732
减:营业外支出 3,718,539
其中:非流动资产处置损失 1,813,610
利润总额 360,413,460
减:所得税?#24310;? 86,932,879
净利润 273,480,581
归属于母公司所有者的净利润 124,354,254
少数股东损益 149,126,327
其他综合收益(损失) 1,234,276,700
归属于母公司所有者的其他综合收益(损失) 692,037,113
归属于少数股东的其他综合收益(损失) 542,239,587
综合收益(损失)总额 1,507,757,281
归属于母公司所有者的综合收益(损失)总额 816,391,367
归属于少数股东的综合收益总额 691,365,914
34
2009 年 12 月 31 日合并现金流量表
单位:元
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,019,460,678
吸收存款净增加收到的现金 60,132,707
发放贷款及垫款净减少收到的现金 30,500,000
存放中央银行和同业款项净减少收到的现金 66,655,320
收取利息、?#20013;?#36153;及佣金收到的现金 23,714,818
收到其他与经营活动有关的现金 43,743,870
经营活动现金流入小计 3,244,207,393
购买商品、接受劳务支付的现金 739,749,867
支付给职工以及为职工支付的现金 1,006,249,071
支付的各项税费 324,517,142
存放中央银行和同业款项净增加支付的现金 -
支?#29420;?#24687;、?#20013;?#36153;及佣金的现金 4,717,642
支付其他与经营活动有关的现金 558,561,001
经营活动现金流出小计 2,633,794,723
经营活动产生的现金流量净额 610,412,670
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 306,341,271
取得投资收益收到的现金 228,258,165
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 13,270,156
投资活动现金流入小计 547,869,592
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 856,741,292
投资支付的现金 498,388,258
购买子公司和其他经营单位支付的现金 91,571,848
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 1,446,701,398
投资活动产生的现金流量净额 -898,831,806
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 2,450,000
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,450,000
向其他金融机?#20849;?#20837;资金净增加收到的现金 150,000,000
取得借款收到的现金 710,209,520
筹资活动现金流入小计 862,659,520
偿还债务支付的现金 477,838,400
分配股利、利润或偿?#29420;?#24687;支付的现金 242,194,792
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 124,722,841
支付其他与筹资活动有关的现金 301,588,489
筹资活动现金流出小计 1,021,621,681
35
筹资活动产生的现金流量净额 -158,962,161
现金及现金等价物净减少额 -447,381,297
加:期初现金及现金等价物余额 1,590,294,735
年末现金及现金等价物余额 1,142,913,438
36
(二)2008 年财务会计报表
2008 年 12 月 31 日合并资产负债表
单位:元
流动资产:
货币资金 1,810,022,862
应收票据 22,762
应收账款 59,439,137
预付款项 28,904,903
应收利息 785,016
应收股利 16,375,940
其他应收款 99,274,085
存货 43,754,238
其他流动资产 168,531,639
流动资产合计 2,227,110,582
非流动资产:
可供出售金融资产 1,132,627,737
长期股权投资 1,139,971,142
投资性房地产 16,484,821
固定资产 3,514,775,938
在建工程 547,434,849
无形资产 847,437,956
商誉 28,121,560
长期待摊?#24310;? 921,684,465
递延所得税资产 54,126,021
非流动资产合计 8,202,664,489
资产总计 10,429,775,071
流动负债:
短期借款 215,500,000
吸收存款及同业存款 175,581,330
应付?#22763;? 331,264,974
预收款项 115,445,985
应付职工薪酬 221,292,763
应交税费 110,442,113
应付股利 5,996,173
应?#29420;?#24687; 3,151,102
其他应付款 165,128,975
一年内到期的非流动负债 47,338,400
流动负债合计 1,391,141,815
非流动负债:
长期借款 215,000,000
长期应付款 135,415
37
预?#32856;?#20538; 2,206,889
递延所得税负债 259,514,851
非流动负债合计 476,857,155
负债合计 1,867,998,970
股东权益:
股本 4,565,000,000
资本公积 1,912,186,968
盈余公积 84,176,998
一般风险准备 -
未分配利润 536,759,134
归属于母公司股东权益合计 7,098,123,100
少数股东权益 1,463,653,001
股东权益合计 8,561,776,101
负债和股东权益总计 10,429,775,071
38
2008 年 12 月 31 日利润表
单位:元
营业总收入 2,964,655,366
其中:营业收入 2,938,036,680
利息收入 26,618,686
减:营业总成本 2,811,568,042
其中:营业成本 426,411,490
利息支出 5,666,859
营业税金及附加 159,931,451
销售?#24310;? 1,378,815,014
管理?#24310;? 799,429,361
财务?#24310;? 32,919,034
资产减值损失 8,394,833
加:投资收益 312,763,056
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 136,437,126
汇兑收益/(损失) -3,258,079
营业利润 462,592,301
加:营业外收入 51,293,624
减:营业外支出 5,239,800
其中:非流动资产处置损失 2,629,149
利润总额 508,646,125
减:所得税?#24310;? 84,009,074
净利润 424,637,051
归属母公司股东的净利润 268,964,510
少数股东损益 155,672,541
39
2008 年 12 月 31 日合并现金流量表
单位:元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,972,776,580
吸收存款净增加额 24,391,222
收取利息、?#20013;?#36153;及佣金的现金 27,064,360
收到其他与经营活动有关的现金 53,909,037
经营活动现金流入小计 3,078,141,199
购买商品、接受劳务支付的现金 1,312,565,245
支付给职工以及为职工支付的现金 816,570,753
支付的各项税费 318,705,890
发放贷款及垫款净增加额 -
存放中央银行和同业款项净增加额 27,909,768
支?#29420;?#24687;、?#20013;?#36153;及佣金的现金 3,953,052
支付其他与经营活动有关的现金 75,585,377
经营活动现金流出小计 2,555,290,085
经营活动产生的现金流量净额 522,851,114
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 106,265,150
取得投资收益收到的现金 230,404,311
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 48,756,064
投资活动现金流入小计 385,425,525
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 934,980,223
投资支付的现金 14,388,435
支付的其他与投资活动有关的现金 13,780,000
投资活动现金流出小计 963,148,658
投资活动产生的现金流量净额 -577,723,133
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 8,000,000
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,000,000
取得借款收到的现金 421,000,000
筹资活动现金流入小计 429,000,000
偿还债务支付的现金 364,380,000
分配股利、利润或偿?#29420;?#24687;支付的现金 305,205,651
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 127,120,503
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 669,585,651
筹资活动产生的现金流量净额 -240,585,651
汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加(减少)额 -295,457,670
加:年初现金及现金等价物余额 1,885,752,405
年末现金及现金等价物余额 1,590,294,735
40
(三)2007 年财务会计报表
2007 年 12 月 31 日合并资产负债表
单位:元
流动资产:
货币资金 2,077,570,764
应收票据 250,722
应收账款 85,461,374
预付款项 14,382,497
应收利息 496,176
应收股利 20,070,532
其他应收款 117,973,600
存货 50,762,374
其他流动资产 131,125,809
流动资产合计 2,498,093,848
非流动资产:
可供出售金融资产 4,709,101,643
长期股权投资 1,150,283,212
投资性房地产 16,953,953
固定资产 3,530,649,716
在建工程 366,261,202
无形资产 863,016,312
商誉 28,121,560
长期待摊?#24310;? 585,268,537
递延所得税资产 67,407,433
非流动资产合计 11,317,063,568
资产总计 13,815,157,416
流动负债:
短期借款 46,000,000
吸收存款及同业存款 151,190,108
应付账款 318,090,664
预收款项 106,803,505
卖出回购金融资产款 -
应付职工薪酬 209,343,599
应交税费 146,956,778
应付股利 13,762,228
应?#29420;?#24687; 1,437,295
其他应付款 196,366,253
一年内到期的非流动负债 25,000,000
流动负债合计 1,214,950,430
非流动负债:
长期借款 350,218,400
递延所得税负债 1,179,391,155
41
非流动负债合计 1,529,609,555
负债合计 2,744,559,985
股东权益
股本 4,565,000,000
资本公积 3,454,350,473
盈余公积 119,578,034
一般风险准备 1,000,000
未分配利润 368,343,588
归属于母公司股东权益合计 8,508,272,095
少数股东权益 2,562,325,336
股东权益合计 11,070,597,431
负债和股东权益总计 13,815,157,416
42
2007 年 12 月 31 日利润表
单位:元
营业总收入 2,760,943,808
其中:营业收入 2,734,988,944
利息收入 25,954,864
减:营业总成本 2,569,573,189
其中:营业成本 384,510,071
利息支出 3,098,960
营业税金及附加 149,145,893
销售?#24310;? 1,146,837,797
管理?#24310;? 810,280,827
财务?#24310;? 66,887,879
资产减值损失 8,811,762
加:投资收益 473,587,919
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 173,008,413
汇兑收益 -3,400,776
营业利润 661,557,762
加:营业外收入 14,657,135
减:营业外支出 26,334,942
其中:非流动资产处置损失 20,889,835
利润总额 649,879,955
减:所得税?#24310;? 120,392,681
净利润 529,487,274
归属母公司股东的净利润 400,842,348
少数股东损益 128,644,926
43
2007 年 12 月 31 日现金流量表
单位:元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,753,325,175
吸收存款净增加额 21,276,870
发放贷款及垫款净减少额 -
收取利息、?#20013;?#36153;及佣金的现金 26,526,354
收到其他与经营活动有关的现金 52,642,275
经营活动现金流入小计 2,853,770,674
购买商品、接受劳务支付的现金 1,107,332,453
支付给职工以及为职工支付的现金 768,408,713
支付的各项税费 347,248,043
发放贷款及垫款净增加额 10,000,000
存放中央银行和同业款项净增加额 109,567,738
支?#29420;?#24687;、?#20013;?#36153;及佣金的现金 1,661,665
吸收存款净支付额 -
支付其他与经营活动有关的现金 45,022,851
经营活动现金流出小计 2,389,241,463
经营活动产生的现金流量净额 464,529,211
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 388,057,044
取得投资收益收到的现金 170,839,249
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 8,948,177
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
投资活动现金流入小计 567,844,470
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 820,192,776
投资支付的现金 28,794,930
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
投资活动现金流出小计 848,987,706
投资活动产生的现金流量净额 -281,143,236
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 388,000,000
筹资活动现金流入小计 388,000,000
偿还债务支付的现金 1,853,086,207
分配股利、利润或偿?#29420;?#24687;支付的现金 283,378,808
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 112,936,725
支付其他与筹资活动有关的现金 52,666,795
筹资活动现金流出小计 2,189,131,810
筹资活动产生的现金流量净额 -1,801,131,810
44
汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加(减少)额 -1,617,745,835
加:年初现金及现金等价物余额 3,503,498,240
年末现金及现金等价物余额 1,885,752,405
45
二、本公司 2009 年度财务报表审计意见
本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报表进
行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认为本公司财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了本公司 2009 年 12 月 31
日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和合并现金流
量。
三、本公司 2009 年度主要会计制度及主要会计政策的说明
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合财政部于2006年2月15日发布的企业会计准则(以
下简称“新会计准则”)的要求,真实、完整地反映了本公司于2009年12月31日的公司
及合并财务状况以及2009年度的公司及合并经营成果和现金流量。
(二)重要会计政策及会计估计
下列重要会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。
1. 会计年度
本公司的会计年?#20219;?#20844;历年度,即每年1月1日起至12月31日止。
2. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经?#27809;?#22659;中的货币,本公司及
境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要
经?#27809;?#22659;中的货币分别?#33539;?#28207;币及美元为其记账本位币。本公司编?#31080;?#36130;务报表
时所采用的货币为人民币。
3. 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除?#25215;?#37329;融工具以公允价?#23548;?#37327;
外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定
计提相应的减值准备。
4. 现金等价物
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
5. 外币业务折算
外?#21307;?#26131;在初始确认时采用交易发生日的即期汇?#25910;?#31639;。
46
于资产负债表日,外?#19968;?#24065;性项目采用该日即期汇?#25910;?#31639;为人民币,因该日
的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇?#20063;?br /> 额,除:(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇?#20063;?#39069;在资本化期间予以资本
化计入相关资产的成本;(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇?#20063;?#39069;
按套期会计方法处理;(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇?#20063;?#39069;以
及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇?#20063;?#39069;计
入资本公积外,均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇?#25910;?#31639;的记
账本位币金额计量。以公允价?#23548;?#37327;的外币非货币性项目,采用公允价?#31561;范?#26085;
的即期汇?#25910;?#31639;,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公
允价值变动(含汇?#26102;?#21160;)处理,计入当期损益或股东权益。
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外
?#19968;?#24065;性项目,因汇?#26102;?#21160;而产生的汇?#20063;?#39069;,列入股东权益“外币报表折算差
额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。
6. 金融工具的公允价?#31561;范?#26041;法
公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采?#27809;?#36291;市场中的报价?#33539;?#20854;公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的,本公司采用?#20048;导际躒范?#20854;公允价值。?#20048;导际?#21253;括参
?#38469;?#24713;情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折?#22336;?#21644;期权定价模型等。
7. 金融资产的确认及计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价
?#23548;?#37327;。对于以公允价?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费
用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易?#24310;?#35745;入初始确认金
额。本公司暂无以公允价?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金融资产。
7.1. 贷款和应收款项
47
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可?#33539;?#30340;非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括发放贷款及垫款、应收票据、应收账
款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利?#27809;?#25439;失,计入当期损益。
7.2. 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价
?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利?#27809;?br /> 损失,除减值损失和外?#19968;?#24065;性金融资产与摊余成本相关的汇?#20063;?#39069;计入当期损
益外,直接计入股东权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,
计入投资收益。
7.3. 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可?#33539;?且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利?#27809;?#25439;失,计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融
负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利?#39318;?#25104;部分的各项收?#36873;?#20132;易?#24310;?br /> 及折价或溢价等。
8. 金融资产减值
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除了以公允价?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生
减值的,计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:
(1) 发行?#20132;?#20538;务人发生严重财务困难;
(2) 债务人违反了合同条款,如偿?#29420;?#24687;或本金发生违约或逾期等;
(3) 本公司出于经?#27809;?#27861;律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作
出让步;
(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;
(5) 因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据
公开的资料对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量,包括:
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;
- 债务人所在国?#19968;?#22320;区经济出?#33267;?#21487;能导致该组金融资产无法支付的
状况;
(7) 债务?#21496;?#33829;所处的?#38469;酢?#24066;场、经?#27809;?#27861;律环境等发生重大不利变化,
使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的
金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
- 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价?#23548;?#35760;至预计未来现金流量
现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,
如有客观证据表明该金融资产价值已?#25351;?且客观上与确认该损失后发生的事项
49
有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已?#25351;?且客观
上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益
工具投资的减值损失转回计入权益,可供出售债务工具的减值损失计入当期损
益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转
回。
9. 金融资产的终止确认
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流
量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,?#21307;?#37329;融资产所有权上?#36127;?#25152;有的
风险和报酬转?#32856;?#36716;入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上?#36127;?#25152;有的风险和报酬,但是?#29260;?#20102;对该金融资产控制。
10. 存货
本公司的存货主要包括原材料、周转材料、产成品和库存商品等。按成本进
行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状
态所发生的支出。
存货发出时,采用加权平均法?#33539;?#21457;出存货的实际成本。
周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但?#21592;?#25345;原有形态但未确认为固
定资产的材料,包括包装物和低值易耗品等,周转材料采用一次转销法进行摊销,
酒店新开业所消耗的大额周转材料在领用后12个月内进行摊销。
存货盘存制?#20219;?#27704;续盘存制。
11. 存货跌价准备
50
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰?#22270;?#37327;。当其可变现净值低于
成本时,提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存
货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回,转回的金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售?#24310;?#20197;及相关税费后的金额。在?#33539;?#23384;货的可变现净值时,
以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
12. 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。此外,对于本公司持有?#21592;?#32463;营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,
明确表?#37202;?#29992;于经营出租?#39029;?#26377;意?#32423;?#26399;内不再发生变化的,也作为投资性房地
产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地
产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。
本公司采?#36152;?#26412;模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或
土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
13. 长期股权投资
对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长
51
期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投
资,按成本进行初始计量。
?#21592;?#25237;资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资,采?#36152;?#26412;法核算;?#21592;?#25237;资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;?#21592;?#25237;资单位不具有控制、共
同控制或重大影响并且公允价?#30340;?#22815;可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金
融资产核算。
此外,本公司财务报表?#21592;?#25237;资单位能够实施控制的长期股权投资采?#36152;?#26412;
法核算。
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据?#28304;?#35813;企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经?#27809;?#21160;所共有的控制,仅在
与该项经?#27809;?#21160;相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
13.1.成本法核算的长期股权投资
采?#36152;?#26412;法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价。采?#36152;?#26412;法核算的
长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当
期损益。
13.2.权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期
间,?#21592;?#25237;资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业
之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵
销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失,按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,
52
不予以抵销。?#21592;?#25237;资单位除净损益以外的其他所有者权益变动,相应调整长期
股权投资的账面价值并计入股东权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成?#21592;?#25237;资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对
被投资单位负有?#26800;?#39069;外损失的义务,则按预计?#26800;?#30340;义务确?#26174;ぜ聘?#20538;,计入
当期投资损失。被投资单位?#38498;?#26399;间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后,?#25351;?#30830;认收益分享额。
对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存
在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损
益。
13.3.收购少数股权
对于 2008 年 8 月 7 日前发生的购买子公司少数股权,因购买少数股权增加
的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算?#33539;?#24212;享有子公司在交易日
可辨认净资产公允价值份额之间的差额,在合并资产负债表中作为商誉列示。因
购买少数股权新增加的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算?#33539;?#24212;
享有子公司自购买日(或合并日)开始?#20013;?#35745;算的可辨认净资产份额之间的差额,
除确认为商誉的部分以外,调整资本公积中的资本溢价,资本溢价的余额不足冲
减的,调整留存收益。
对于 2008 年 8 月 7 日及?#38498;?#21457;生的购买子公司少数股权,在编制合并财务
报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日(或合并日)开始?#20013;?#35745;算的净资产份额之间的差额,调整资本公
积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
13.4.处?#36152;?#26399;股权投资
处?#36152;?#26399;股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比
例转入当期损益。
14. 固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
53
固定资产按成本并考虑预计弃置?#24310;?#22240;素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预?#20973;?#27531;值和年折旧率如下:
类别 使用寿命 预?#20973;?#27531;值率 年折旧率
房屋建筑物 20-45 年 3-10% 2%-4.85%
装修支出 5-8 年 - 12.5%-20%
机器设备 1-20 年 3-10% 4.5%-97%
电?#30001;?#22791;、器具及 3-20 年 0.08-10% 4.5%-33.31%
家具
运输设备 3-15 年 3-10% 6%-32.33%
预?#20973;?#27531;值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置?#24310;?#21518;的金额。
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁
资产折旧。能够合理?#33539;?#31199;赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿
命内计提折旧,无法合理?#33539;?#31199;赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期
与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预?#20973;?#27531;值和折旧方法进行
复核,如发生改变则作为会计?#20848;票?#26356;处理。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
15. 在建工程
在建工?#22363;?#26412;按实际工程支出?#33539;īo包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款?#24310;?#20197;及其他相关?#24310;?#31561;。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
16. 无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的
其他无形项目的支出,在发生时计入当期损益。
54
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂?#24247;?#24314;筑物,相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难
?#38498;?#29702;分配的,全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原?#23548;?#21435;预?#20973;?#27531;值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不?#33539;?#30340;无形资产不予摊销。
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生
变更则作为会计?#20848;票?#26356;处理。此外,还对使用寿命不?#33539;?#30340;无形资产的使用寿
命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
17. 长期待摊?#24310;?br /> 长期待摊?#24310;?#20026;已经发生但应由?#37202;?#21644;?#38498;?#21508;期负担的分摊期限在一年以
上的各项?#24310;謾?#38271;期待摊?#24310;?#22312;预计受益期间分期平均摊销。
18. 非金融资产减值
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
在建工程及使用寿命?#33539;?#30340;无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资
产存在减?#23548;?#35937;,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基
础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为
基础?#33539;?#36164;产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差
额计提资产减值准备,并计入当期损益。
因企业合并形成的商誉、使用寿命不?#33539;?#30340;无形资产和尚未达到可使用状态
的无形资产,无论是否存在减?#23548;?#35937;,每年均进行减值测试。对商誉进行减值测
试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账
面价?#34507;?#29031;合理的方法分摊到相关的资产组,难以分摊到相关的资产组的,分摊
到相关的资产组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其
他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
55
可收回金额为资产的公允价?#23548;?#21435;处置?#24310;?#21518;的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确
定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价?#34507;?#29031;该资产的买方出价确
定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产
的公允价值。处置?#24310;?#21253;括与资产处置有关的法律?#24310;謾?#30456;关税?#36873;?#25644;运费以及
为使资产达到?#19978;?#21806;状态所发生的直接?#24310;謾?br /> 上述资产减值损失一经确认,在?#38498;?#20250;计期间不予转回。
19. 金融负债
金融负债在初始确认时划分为以公允价?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价?#23548;?#37327;。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易?#24310;?#30452;接计入当期损益,对
于其他金融负债,相关交易?#24310;?#35745;入初始确认金额。本公司暂无以公允价?#23548;?#37327;
且其变动计入当期损益的金融负债。
19.1.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利?#27809;?#25439;失计
入当期损益。
19.2.财务担保合同
不属于指定为以公允价?#23548;?#37327;且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》?#33539;?#30340;金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》
的原则?#33539;?#30340;累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
20. 职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机?#32929;?#31435;的职工社会保障体系,包括基本养老保
险、医?#31080;?#38505;、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。
在职工?#25237;?#21512;同到期之前解除与职工的?#25237;?#20851;系,或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除?#25237;?#20851;?#23548;?#21010;或提出
56
自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除?#25237;?#20851;?#23548;?#21010;或裁减
建议的,确认因解除与职工?#25237;?#20851;系给予补偿产生的预?#32856;?#20538;,并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险?#35757;?
在符合预?#32856;?#20538;确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
21. 预?#32856;?#20538;
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预?#32856;?#20538;:(1)该义务
是本公司?#26800;?#30340;现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务
的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不?#33539;?#24615;和货币时间价值等
因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预?#32856;?#20538;进行计量。
如果清偿预?#32856;?#20538;所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基
本?#33539;?#33021;够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预?#32856;?#20538;的账
面价值。
22. 金融资产与金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该
?#22336;?#23450;权利,同时本公司计划以净额结算或同时变?#25351;?#37329;融资产和清偿该金融负
债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
23. 权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。权益工具,在发行时收到的对价扣除交易?#24310;?#21518;增加股东权益。回购自身
权益工具支付的对价和交易?#24310;?#20943;少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工
具时,不确认利?#27809;?#25439;失。
本公司对权益工具持有方的各?#22336;?#37197;(不包括股票股利),减少股东权益。本
公司不确认权益工具的公允价值变动额。
24. 收入确认
24.1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转?#32856;?#20080;方,既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠
57
地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
24.2.提供劳务收入
从酒店客房、酒店管理与相关服务、餐饮销售以及其他配套服务所得的收入,
在提供服务时确认。
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例?#33539;ā?br /> 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠
地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确
定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期?#24310;謾?br /> 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单
独计量的,将该合同全部作为销售商?#21453;?#29702;。
24.3.使用费收入
根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
24.4.利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算?#33539;ā?br /> 25. 政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取?#27809;?#24065;性资产和非货币性资产,不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
政府补助为货币性资产的,按照收?#20132;?#24212;收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的,按照公允价?#23548;?#37327;;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
58
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿?#38498;?#26399;间的相关?#24310;?#21644;损
失的,确认为递延收益,并在确认相关?#24310;?#30340;期间计入当期损益;用于补偿已经
发生的相关?#24310;?#21644;损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收
益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损
益。
26. 借款?#24310;?br /> 借款?#24310;?#21253;括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助?#24310;?#20197;及因外?#21307;?#27454;而发
生的汇?#20063;?#39069;等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用,在资产支出已经发生、借款?#24310;?#24050;经发生、为使资产达到预定可使?#27809;蚩上?br /> 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者?#19978;?#21806;状态时,停止资本化。其余借
款?#24310;?#22312;发生当期确认为?#24310;謾?br /> 专门借款当期实际发生的利息?#24310;?减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,?#33539;?#36164;本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算?#33539;ā?br /> 资本化期间内,外币专门借款的汇?#20063;?#39069;全部予以资本化;外币一般借款的
汇?#20063;?#39069;计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使?#27809;蚩上?#21806;状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的,暂停借款?#24310;?#30340;资本化,直至资产的购建或生产活动重
新开始。
27. 所得税
27.1.当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按
照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税?#24310;?br /> 59
所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年?#20154;?#21069;会计利润作相应调整
后计算得出。
27.2.递延所得税资产及递延所得税负债
?#25215;?#36164;产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产
和负债确?#31995;?#25353;照税法规定可以?#33539;?#20854;计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确?#31995;?#24310;所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏
损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认
有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的 未来不是很可能转回,或者未来
不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递
延所得税资产。除上述例外情况,本公司?#38498;?#21487;能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转?#38498;?#24180;度的可抵扣亏损和税款抵减,?#38498;?#21487;能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
27.3.所得税?#24310;?br /> 所得税?#24310;?#21253;括当期所得税和递延所得税。
60
除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当
期所得税和递延所得税?#24310;没?#25910;益计入当期损益。
27.4.所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,?#19994;?#24310;所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
28. 企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或
事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买
日为实际取得?#21592;?#21512;并?#20132;?#34987;购买方控制权的日期,即被合并?#20132;?#34987;购买方的净
资产或生产经营决策的控制权转?#32856;?#26412;公司的日期。
61
28.1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一?#20132;?#30456;同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并?#20581;?br /> 合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价?#23548;?br /> 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额,调整资
本公积中的股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接?#24310;?于发生时计入当期损益。
28.2.非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一?#20132;?#30456;同的多方最终控制,为非同一控
制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业
控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买?#20581;?br /> 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得被购买方的控制权
而付出的资产、发生或?#26800;?#30340;负债以及发行的权益性工具的公允价值,以及为企
业合并而发生的各项直接相关?#24310;謾?#36890;过多次交换交易分步实现的企业合并,合
并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项
作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且?#38498;?#24182;成本的影响金额能
够可靠计量的,也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负
债及或有负债在收购日以公允价?#23548;?#37327;。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,
首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的,计入当期损益。
29. 租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所
有权最终可能转移,?#37096;?#33021;不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
29.1.本公司作为承租人记录经营租赁业务
62
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接?#24310;?#35745;入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29.2.本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接?#24310;?#20110;发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接?#24310;?#20110;发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29.3.本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中?#31995;?#32773;作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值,其差额作为未确认租赁?#24310;謾?#27492;外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的,可归属于租赁项目的初始直接?#24310;?#20063;计入租入资产价值。最低租赁付款
额扣除未确认融资?#24310;?#21518;的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资?#24310;?#22312;租赁期内采用实际利率法计算确?#31995;?#26399;的租赁?#24310;謾?#25110;有
租金与实际发生时计入当期损益。
30. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以?#33539;ā?#25511;制是指本公司能够决定
另一个企业的财务和经营政策,并能据?#28304;?#35813;企业的经营活动中获取利益的权
力。
本公司将取?#27809;?#22833;去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置
的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经?#23454;?#22320;包括在合并利润表和合并
现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控
制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经?#23454;?#22320;包括
在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数?#25237;员?#25968;。
同一控制下企业合并增加的子公司,其?#38498;?#24182;当期期初至合并日的经营成果和现
金流量已经?#23454;?#22320;包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财
务报表的?#21592;?#25968;。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大?#22235;?#21450;交易于合并时抵销。
63
子公司所有者权益/股东权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在
合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损
益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益/股东权益中所享有的份额,如果公司章程或协议规定少数股东有义务?#26800;?br /> 并且有能力予以弥补的,冲减少数股东权益,否则冲减归属于本公司母公司股东
权益。该子公司?#38498;?#26399;间实现的利润,在弥补了本公司母公司?#26800;?#30340;属于少数股
东的损失之前,全部归属于本公司母公司的股东权益。
31. 外币财务报表折算
境外经营的外币财务报表按以?#36335;?#27861;折算为人民币报表:资产负债表中的所
有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇?#25910;?#31639;;除“未分配利润”项目外的
所有者权益项目按发生时的即期汇?#25910;?#31639;;利润表中的所有项目及反映利润分配
发生额的项目按与交易发生日的即期汇?#24335;?#20284;的汇?#25910;?#31639;;年初未分利润为上一
年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列
示;折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外
币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。
处置境外经营时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用与现金流量发生日的即期汇
?#24335;?#20284;的汇?#25910;?#31639;,汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物的影响额,作为调节项目,在
现金流量表中以“汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
32. 关联方
一方控制、共同控制另一?#20132;?#23545;另一方施加重大影响,以及两?#20132;?#20004;方以上
同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联?#20581;?br /> (三)运?#27809;?#35745;政策过程中所作的重要?#21368;?#21644;会计估计所采用的关键假设和
不?#33539;?#22240;素
本公司在运用附注三所描述的会计政策过程中,由于经营活动内在的不?#33539;?br /> 性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行?#21368;稀?#20272;计和假设。
64
这些?#21368;稀?#20272;计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关
因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。
本公司对前述?#21368;稀?#20272;计和假设在?#20013;?#32463;营的基础上进行定期复核,会计估
计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又
影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
1. 运?#27809;?#35745;政策过程中所作的重要?#21368;?br /> 可供出售金融资产的公允价值并无于活跃市场买卖的可供出售金融资产的
公允价值可运用?#20048;?#26041;法厘定。本公司运用其?#21368;?#25361;选各?#22336;?#27861;,并作出主要以
资产负债表日的市场情况为基础的假设。?#20219;?#27861;可靠计算公允价值,该等可供出
售金融资产则按成本计量,并评估于资产负债表日是否出现明显的减?#23548;?#35937;。
2. 会计估计所采用的关键假设和不?#33539;?#22240;素
资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重
大调整的关键假设和不?#33539;?#24615;主要有:
2.1.固定资产的使用寿命
本公司至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命进行复核。
本公司管理层负责厘定固定资产的预计可使用年限和有关折旧开支。此项估
计是按性质和功能类似的固定资产过往的实际可使用年限为基准。可使用年限或
会因应?#38469;?#21019;新以及竞争对手在行业低潮时所采取的行动而出现重大变动。若可
使用年限较先前预计的可使用年限为短,管理层将会增加折旧开支,又或冲销或
冲减已弃?#27809;?#24050;出售的?#38469;?#33853;伍或非战略性资产。
2.2.递延所得税资产
递延所得税资产或负债按资产负债表日?#35759;?#31435;或大致上?#35759;?#31435;的税率(和税
法)厘定,预期在相关递延所得税资产实现或清偿递延所得税负债时使用。如日
后有应税利润可用作抵销暂时性差异,则会确认相应金额的递延所得税资产。
本公司管理层厘定递延所得税资产时,是按照预计将会动用递延所得税资产
的未来年度?#35759;?#31435;或大致上?#35759;?#31435;的税率和税法,以及据管理层所深知对上述年
度的盈利预测。管理层会在资产负债表日前修订这些假设和盈利预测。
2.3.固定资产减值
本公司管理层根据附注三、14 所述的会计政策,于资产负债表日评估固定
资产有否出现任何减?#23548;?#35937;。可回收金额为资产的公允价?#23548;?#21435;处置?#24310;?#21518;的净
65
额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者,是按可以取得的最佳信息
作出估计,以反?#25345;?#24773;自愿各方于资产负债表日进行公平交易?#28304;?#32622;资产而获取
的金额(经扣减处?#36152;?#26412;)或?#20013;?#20351;用这些资产将会产生的现金。
2.4.应收账款及其他应收款减值
本公司管理层复核应收账款及其他应收款的可收回程度,以估计应收账款及
其他应收款坏账准备。如发生任何事件或情况变动,显示本公司未必可追回有关
余额,则会为应收账款及其他应收款计提坏账准备,并需要使?#27809;?#35745;估计。如果
预期金额与原来估计不同,有关差额则会影响应收账款及其他应收款的账面价
值,以及在?#20848;票?#21160;期间的资产减值损失。
2.5.租赁物业的装修支出摊销
本公司以租赁物业经营若干酒店,并为?#35828;?#37202;店?#26800;?#37202;店建设或装修支出。
本公司管理层根据过往经验和可取得的信息,将酒店建设或装修支出在租赁期或
预计装修受益期间进行折旧或摊销。
(四)税项
所得税:本公司系位于上海浦东新区的企业,根据国发[2007]39 号文“国务
院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”,自 2008 年 1 月 1 日起,在新税法
施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。公司各税收优惠期间的实际税率如下:
年度 实际税率
2008 18%
2009 20%
2010 22%
2011 24%
2012 及?#38498;? 25%
除上海锦江国际酒店发展股份有限公司和上海锦江国际旅馆投资有限公司
也享受 5 年过渡期间的优惠税率,以及上海锦江国际酒店集团(美国)有限公司所
得?#20843;?#29575;为 35%外,其余子公司的企业所得?#20843;?#29575;为 25%。
营业税:除娱乐业收入按 20%缴纳营业税外,酒店客房收入及其他收入按
5%缴纳营业税。
增值税:?#20174;?#32435;税销售额 13%或 17%扣除当期可抵扣进项税后的余额缴纳
增值税,或按销售额的 3%缴纳增值税。
66
其他税项:城市维护建设税按照应缴流转税额 1%或 7%缴纳。教育费附加
按照应缴流转税额的 3%缴纳。
四、审计机构关于前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一
致的说明
德勤华永会计师事务所有限公司同意本收购报告书中引用其出具的审计报
告中的内容,并认为本公司 2007、2008 年度财务报表所采用的会计制度及主要
会计政策与 2009 年度财务报表无不一致。
67
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
68
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)?#20449;?#26412;报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性?#26800;?#20010;别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表):杨卫民
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
2011 年 1 月 28 日
69
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了
核查和验证,未发?#20013;?#20551;记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此?#26800;?#30456;应的责
任。
法定代表人(或授权代表):?#36136;?#24247;
项目主办人:王 霄
尤墩周
中国国际金融有限公司
2011 年 1 月 28 日
70
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发?#20013;?#20551;记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对此?#26800;?#30456;应的责任。
经办律师:赵晓红 ?#25165;?br /> ?#26412;?#24066;金杜律师事务所
2011 年 1 月 28 日
71
第十二节 备查文件
(一)收购人工商营业执照和税务登记证;
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明;
(三)收购人出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实?#24066;?#27965;?#38468;?#27573;的
具体情况的说明;
(四)股份转让协议;
(五)收购人关于本次收购的董事会决议;
(六)收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;
(七)收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;
(八)收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系?#36164;?#21644;收
购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告;
(九)收购?#21496;?#26412;次股份转让协议收购应履行的义务所做出的?#20449;?
(十)收购人 2007、2008 和 2009 年度经审计的财务会计报告;
(十一)关于本次收购的财务顾问报告;
(十二)关于本次收购的法律意见书。
上述备查文件备置于上海证券交易所、锦江投资董事会办公室。
72
(此页无正文,为《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书》之签?#25351;?br /> 章页)
法定代表人(或授权代表):杨卫民
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
2011 年 1 月 28 日
73
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 上海锦江国际实业投资股份有 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 锦江投资、锦投 B 股 股票代码 600650、900914
收购人名称 上海锦江国际酒店(集团)股 收购人注册地 上海市杨新东路 24 号 316 至
份有限公司 318 室
拥有权益的股 增加 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否 ■ 收购人是否为上 是 □ 否 ■
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 ■ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 ■
境内、境外其他 2家 境内、外两个以
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式(可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
?#22363;?□ 赠与 □
其他 □ (请注明)
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 直接持股数量: 0 持股比例: 0%
市公司已发行 间接持股数量: 12,250,466 持股比例: 2.22%
股份比例
本次收购股份
的数量及变动
比例 变动数量: 212,586,460 变动比例: 38.54%
与上市公司之 是 ■ 否 □ 注:已出具减少并规范关联交易的?#20449;?br /> 间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 ■ 否 □ 注:已提出解决措施,并出具相关?#20449;?br /> 间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 ■
于未来 12 个月
内继续增持
74
收购人前 6 个 是 □ 否 ■
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 ■
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 ■ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 ■ 否 □
露资金来源;
是否披露后续 是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务 是 ■ 否 □
顾问
本次收购是否 是 ■ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 ■
明?#29260;?#34892;使相
关股份的表决

填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以
说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人(签章):上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
法定代表人(签章): 俞敏亮
2011 年 1 月 28 日
75
中国国际金融有限公司
关于
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
收购
上海锦江国际实业投资股份有限公司

财务顾问报告
?#26412;?#24066;建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二零一零年十二月
1
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
本财务顾问报告 指 《中国国际金融有限公司关于上海锦江国
际酒店(集团)股份有限公司收购上海锦江
国际实业投资股份有限公司之财务顾问报
告》
收购报告书 指 《上海锦江国际实业投资股份有限公司收
购报告书》
收购人、锦江酒店、公司 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
锦江投资、上市公司、被收 指 上海锦江国际实业投资股份有限公司
购公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
股份转让 指 锦江国际拟以协议转让方式,将所持锦江投
资212,586,460股国有股份(占锦江投资总股
本的38.54%)、锦江旅游66,556,270股国有
股份(占锦江旅游总股本的50.21%)转让至
锦江酒店
本次收购 指 锦江酒店拟通过协议方式受让锦江投资
212,586,460股国有股份,占锦江投资总股本
的38.54%,触发要约收购上市公司义务
《股份转让协议》 指 《锦江国际(集团)有限公司与上海锦江国
际酒店(集团)股份有限公司关于上海锦江
国际实业投资股份有限公司和上海锦江国
际旅游股份有限公司之股份转让协议》
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民?#20197;?#20154;民币千元、人民币万元、人民
币亿元
2
二、序言
受锦江酒店的委托,中国国际金融有限公司担任锦江酒店收购锦江投资股份
的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅
相关资料和充?#33267;?#35299;本次收购行为的基础上,对收购人是否符合有关法律法规的
规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证,出具本财务顾
问报告。
三、财务顾?#39135;信?br /> 本财务顾?#39135;信?#22914;下:
(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实?#24066;?#24046;异;
(二)?#35759;?#25910;购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;
(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏;
(四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机?#32929;?#26597;,并获得通过;
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙
制度;
(六)与收购人?#35759;?#31435;?#20013;?#30563;导协议。
3
四、财务顾?#23460;?#35265;
本财务顾?#31034;?#26412;次收购的以下事项发表专业意见如下:
(一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制的《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书》所
依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,据此,本财务顾问认为,收购人编制的收购报告书
所披露的内容真实、准确、完整。
(二)本次收购的目的
2009 年 12 月 1 日,国务院发?#38469;?#26045;《关于加快发展旅游业的意见》,提出
“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务
业”的发展战略,并且提出“推进国?#26032;?#28216;企业改组改制”,“支持各类企业跨行
业、跨地区、跨所有制兼并重组,培育一批具有竞争力的大型旅游企业集团”。
为响应国家旅游产业政策,做优做强锦江酒店。锦江酒店将通过本次收购,
在直接持有并运营星级酒店业务的基础上,战略控股经济型酒店业务、客运物流
业务及旅游业务等上下游产业,打造全产业链的酒店旅游核心业务,提高“锦
江”在酒店旅游服务领域的品牌形象。
本次收购有助于锦江酒店发?#26377;?#21516;效应和拓展新的商业模?#20581;?#37202;店、客运物
流、旅行社在旅游产业链上业务互补性强,相互关联程度高,在?#31361;?#36164;源、营销
渠道、品牌建设等方面具有明显的协同效应;本次收购完成后,锦江酒店将加强
与上市公司的业务合作,发?#26377;?#21516;效应。本次收购将有助于锦江酒代扩大规模,
增强整体竞争力,改善财务指标,提升股东价值。
上市公司也将通过本次收购,利用旅游产业链上的协同效应,通过与锦江酒
店的业务合作,进一步拓展旅游相关的客运服务业务。
经核查,本财务顾问认为,收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误
或与收购?#21496;?#26412;次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地?#20581;?#22312;有相反的证
4
据出现之前,本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
(三)对收购人的核查
收购人已提供所有必备证明文件,根据对收购人实力、从事的主要业务、持
续经营状况、财务状况和诚信情况的核查,本财务顾问认为:
1、收购?#21496;?#22791;收购上市公司的主体资格
收购人于1995年6月16日成立,成立时为国有独资公司,由上海市国资委直
接管理和控制。2006年12月,收购人在香港联合交易所有限公司主板发行H股并
上市。
收购人最近五年内均没有受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形。
2、收购?#21496;?#22791;收购的经济实力
收购人2009年12月31日的资产总计为12,775,702,348元,归属于母公司股东
权益合计7,818,649,467元;2009年度营业总收入为3,005,698,906元,归属于母公
司所有者的净利润为124,354,254元;货币资金为1,595,642,336元;经营活动产生
的现金流量净额为610,412,670元(上述财务数据取自收购人2009年度财务报告,
该报告系按中国会计准则编制,并经德勤华永会计师事务所有限公司审计)。
收购人为在境内依法设立,并在香港联合交易所有限公司主板发行上市的公
司。本次收购采用协议转让的方式进行,收购对价由锦江酒店向锦江国际定向发
行内资股和支付部分现金构成,其中现金部分由锦江酒店以其自有及自筹资金支
付。收购?#21496;?#22791;收购的经济实力。
3、收购?#21496;?#22791;规范运作上市公司的管理能力
锦江酒店是一家在香港联合交易所有限公司主板上市的公司,其董事和高级
管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解,具有较强的管理上市公司的
经验。而且,经过财务顾?#26102;?#35201;的辅导,上述人士已经熟悉有关法律、行政法规
5
和中国证监会的规定,并充?#33267;?#35299;应?#26800;?#30340;义务和责任。基于上述情形,有理由
认为:收购?#21496;?#22791;规范运作上市公司的管理能力。
4、收购人不存在不良诚信记录
经核查,锦江酒店不存在负有数额较大债务?#19994;?#26399;不?#33454;?#20607;的情形,最近三
年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁,未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
(四)?#35759;?#25910;购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾?#23460;讯?#25910;购人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的董事、高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充?#33267;?#35299;应?#26800;?br /> 的义务和责任。本财务顾问仍将及时?#37233;?#20854;依法履行报告、公告和其他法定义务。
(五)对收购人的股权控制结构的核查
锦江酒店的控股股东为锦江国际,实际控制人为上海市国资委。截至本财务
顾问报告签署日,锦江酒店股权控制关系图如下:
上海市国资委
100%
锦江国际
69.52%
锦江酒店
(六)收购人的收购资金来源
根据《股份转让协议》约定,本次收购与锦江酒店收购锦江旅游共同构成本
次股份转让,本次股权转让需支付资金总额为人民币 2,694,019,996 元。本次股
6
份转让资金来源由以下两部分构成:
1、股份对价部分,即人民币 1,921,111,192 元。锦江酒店向锦江国际定向发
行每股面值人民币 1 元的新内资股 1,001,000,000 股。本次发行的新内资股价格
2.20 港元/股,系经锦江国际与锦江酒店公?#37233;?#21830;后按截至《股份转让协议》签
署日前最后交易日(2010 年 7 月 30 日)(包括该日)之前 12 个月内锦江酒店 H
股在香港交易及结算所有限公司所报平均收市价?#33539;ā?br /> 2、现金对价部分,即人民币 772,908,804 元。锦江酒店以自有及自筹资金向
支付。
收购?#21496;?#26412;次收购资金来源作出如下?#20449;?“本次收购资金来源合法,本次
收购资金不存在直接或间接来源于锦江投资及其下属企业或锦江旅游及其下属
企业的情况,也不存在通过与锦江投资或锦江旅游进行资产?#27809;?#25110;者其他交易取
得资金的情况。”
经核查,收购资金来源明?#38750;?#21512;法。
(七)有关证券发行人的信息披露真实、准确、完整及证券交易的便捷性
本次收购涉及收购人向锦江国际定向发行内资股股份支付收购价款。经核
查,收购人的信息披露真实、准确、完整,该等证券的交易便捷性较强。
(八)本次收购已经履行了必要的授权?#22242;?#20934;程序
2010 年 8 月 10 日,上海市国资委出具《关于同意对上海锦江国际酒店(集
团)股份有限公司等三家公司进行重组可行性方案的批?#30784;?沪国资委产权
[2010]295 号),同意锦江国际在转让上述国有股权时免于披露拟转让股份的信
息,并与锦江酒店直接签订转让协议。
2010 年 8 月 13 日,锦江国?#25910;?#24320;董事会,审议通过《关于锦江国际(集团)
有限公司转让上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有
限公司国有股权事项的议案》、《关于签署的议案》等与本次收购相关的议
案。
2010 年 8 月 13 日,锦江酒店召开董事会,审议通过《关于本公司收购锦江
国际(集团)有限公司所持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江
国际旅游股份有限公司股份的议案》、《关于报请本公司股东大会授权董事会办理
本次交易具体事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》以及《关于签
署的议案》等与本次收购相关的议案。
2010 年 8 月 13 日,锦江国际与锦江酒店签订了《股份转让协议》。
2010 年 9 月 26 日,国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店(集团)股
份有限公司国有股东所持股份无偿划转及上海锦江国际实业投资股份有限公司、
上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批?#30784;?国资
产权[2010]1100 号),同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投资股份有限公
司 21,258.646 万股股份协议转让给锦江酒店。作为上述股份转让的部分对价,锦
江酒店向锦江国际发行新内资股 1,001,000,000 股。
2010 年 10 月 8 日,上海市国资委出具《关于上海锦江国际实业投资股份有
限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批
?#30784;?沪国资委产权[2010]405 号),同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投
资股份有限公司 21,258.646 万股股份转让给锦江酒店。作为上述股份转让的部分
对价,锦江酒店向锦江国际发行新内资股 1,001,000,000 股。
2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开股东大会,审议通过了锦江酒店收购锦
江国际持有的锦江投资 21,258.646 万股股份和锦江旅游 6,655.627 万股股份等议
案。
2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开 H 股类别股东大会,审议通过了锦江酒
店收购锦江国际持有的锦江投资 21,258.646 万股股份和锦江旅游 6,655.627 万股
股份等议案。
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》以及《国有股东转让所持上市
8
公司股份管理暂行办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,本次收购
?#20889;?#20013;国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议并豁免锦江酒店
要约收购锦江投资和锦江旅游的批准)。
经核查锦江酒店履行的内部及外部审批程序,锦江酒店向锦江国际发行新内
资股的行为不存在法律?#20064;?收购人除?#34892;?#21462;得中国证监会对本次收购所编制的
《收购报告书》审核无异议并豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游义务的
批准外,已经履行了必要的授权?#22242;?#20934;程序。
(九)收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购只涉及上市公司控股股东的变化,实际控制人不变,因此本次收购
对上市公司的日常经营不会产生影响,收购人也不会利用收购行为损害上市公司
及其中小股东的权益。
(十)收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核

锦江投资主要从事客运服务、现代物流、物流?#25191;?#19994;务,其与锦江酒店不存
在同业竞争。锦江酒店控股的上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦
江股份”)主要从事经济型酒店的运营及管理与连锁餐饮投资等业务。锦江投资
与锦江股份的主营业务区分明显,不存在同业竞争的情形”。但与锦江国际及其
控制的其他企业中的下述企业从事相似业务:
1、上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司
该公司为锦江旅游下属分公司,系为满足锦江旅游游客的客运服务而设立,
目前,服务范围仅限于锦江旅游组织的游客。锦江投资从事客运服务以对外服务
为主,两者在?#31361;?#33539;围上存在明显差异,未构成实?#24066;?#21516;业竞争。因此,上海锦
江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司与锦江投资在有关业务方面不存在实
?#24066;?#21516;业竞争。
9
2、上海新天天大众低温物流有限公司
上海新天天大众低温物流有限公司成立于 2003 年 7 月,目前注册资本 800
万美元,锦江国际持有其 37%股权,为其第一大股东。截至 2010 年 6 月 30 日,
该公司资产总额 5,855 万元,所有者权益 5,488 万元,2010 年 1-6 月营业收入 1,410
万元,净利润-19 万元。
上海新天天大众低温物流有限公司为以低?#24459;?#21697;为主要服务对象的第三方
物流企业,从?#24459;?#40092;?#31216;?#21644;医药等有低温需求物品的配送服务。为满足低温物流
所需的冷藏服务,该公司从事低温配送业务配套的冷藏业务。锦江投资的低温物
流业务主要为其下属企业的冷藏业务,从事该等业务的主要公司为上海锦江国际
低温物流发展有限公司、上海吴泾冷藏有限公司、上海吴淞罗吉冷藏有限公司等。
上述企业会根据?#31361;?#30340;要求在上海市地域内提供规模化冷藏服务,一般不提供低
温配送服务。上海新天天大众低温物流有限公司的冷藏业务在业务模?#20581;⒖突?#33539;
围等方面与锦江投资存在一定差异。由于上海新天天大众低温物流有限公司的上
述业务与锦江投资的有关业务相同,两者存在同业竞争的情形。
3、上海锦江乐园客运部
上海锦江乐园为锦江国际下属的国有联营企业(法人),锦江国际享有其 80%
权益。锦江乐园拥有约 70 辆客车,由锦江乐园的客运部负责管理,经营业务包
括跨省市长途班车、包车,企事业交通班车,上海市及外省?#26032;?#34892;社,门市团队
?#36152;怠?#38182;江乐园拥有的客车数量远低于锦江投资拥有的客车数量。由于锦江乐园
的上述业务与锦江投资的主营业务相同,两者存在同业竞争的情形。
由于历史原因,上述情况已存在,本次收购并没有增加锦江投资与锦江国际
及其下属企业之间的同业竞争。
鉴于上述同业竞争情形,为充分保护上市公司利益,锦江国际?#20449;?本次收
购完成后的 36 个月内,锦江国际将消除其与锦江投资之间的同业竞争,包括但
不限于:将所持上海新天天大众低温物流有限公司的股权注入锦江投资,或将所
持股权对外转让;对上海锦江乐园的客运业务进行业务调整,或将其资产对外转
让。为避免将来可能发生的其他与锦江投资的同业竞争,锦江酒店、锦江国际均
10
?#20449;?本次收购完成后,保证采取有效措施,避免其他下属企业从事与锦江投资
构成或可能构成实?#24066;?#21516;业竞争的业务或活动;如将来经营的产品或服务与锦江
投资或其下属企业有可能形成竞争,锦江投资有权按合理价格收购相关竞争性业
务和资产。
本财务顾问认为:本次收购完成后,收购人及其关联方和上市公司之间存在
一定同业竞争。为此,收购人?#20449;?#22312;本次收购完成之日起36个月内采取措施解决
同业竞争问题,并避免将来可能发生的其他与锦江投资的同业竞争。如相关?#20449;?br /> 如期履行,收购人上述?#20449;的?#22815;维护上市公司的利益。
(十一)收购人与上市公司之间是否存在?#20013;?#24615;关联交易的核查
锦江投资主营客运服务等业务,锦江国际作为一家大型旅游企业集团,与锦
江投资日常的业务经营中,不可避免地发生关联交易。目前,锦江投资与锦江国
际的经常性关联交易主要为:
1、锦江投资向锦江国际、锦江旅游提供客运服务;
2、锦江国际下属企业向锦江投资提供酒店管理服务;
3、锦江投资向锦江国际租赁物业。
上述关联交易参照市场价格,根据锦江投资与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同等协议的规定定价。重大关联交易需经董事会、股东大会批
准通过。
上述关联交?#36164;?#38182;江投资日常必要的业务往来,有利于公司降低生产经营成
本和销售?#24310;謾?#27492;类关联交易占公司同类交易或总交易量的比例较小,对锦江投
资财务状况、经营成果的影响很小。
锦江国际、锦江酒店均?#20449;?本次收购完成后,将尽量减少与上市公司之间
的关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交?#36164;?将按照相关法律法规、
规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务,并保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作。
11
(十二)本次收购对上市公司经营独立性和?#20013;?#21457;展可能产生的影响
本次收购完成前,收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上市
公司保持独立。本次收购完成后,锦江投资的实际控制人未变,不会对上市公司
的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响,上市公司仍
具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等各?#26041;?#19982;收购人保持独立。
为保持上市公司独立性,收购人?#20449;?#22914;下:
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人?#26412;?#19987;职在上市公司任?#23433;?#39046;取薪酬,不在公司、公司之全资附属企业或控
股公司担任经营性职务;
2、保证上市公司的?#25237;?#20154;事及工资管理与公司之间完全独立;
3、公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产;
2、保证上市公司不存在资金、资产被公司占用的情形;
3、保证上市公司未向锦江酒店及其关联方提供担保;
4、保证上市公司的住所独立于公司。
(三)保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门?#25237;?#31435;的财务核算体系;
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;
3、保证上市公司独立在银行开户,不与公司共用银行账户;
4、保证上市公司的财务人员不在公司兼职;
12
5、保证上市公司依法独立纳税;
6、保证上市公司能够独立作出财务决策,公司不干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主?#20013;?#32463;营的能力;
2、保证公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;
3、保证采取有效措施,避免公司及公司的下属企业与上市公司产生实?#24066;?br /> 同业竞争;
4、保证尽量减少公司及公司的下属企业与上市公司的关联交易;无法避免
的关联交易则按照“公开、公?#20581;?#20844;正”的原则依照相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定进行。
本财务顾问认为:本次收购完成后,锦江投资的实际控制人未变,上市公司
现有的生产经营和管理没有受到影响。因此,本次收购不会对上市公司的经营独
立性产生任何不利影响,且收购人为保持上市公司的独立性出具了合法有效的承
诺。
(十三)本次收购的标的股份上设定的权利限制情况
经合理查验,本次收购的标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况及附
加特殊条件,在收购价款之外未作出其他补偿安排。
13
(十四)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成?#25345;中?br /> 议或者默契的核查
经合理查验,收购人及其关联方与被收购公司之间存在业务往来,主要为:
1、锦江投资向锦江国际下属企业提供客运服务;
2、锦江国际下属企业向锦江投资提供酒店管理服务;
3、锦江投资向锦江国际租赁物业。
经合理查验,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人?#26412;?#20854;任职安
排不存在任何协议或者默契。
(十五)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形的核查
锦江国际及其关联方对上市公司的负债为日常生产经营相关的负债,本次收
购完成后,锦江投资的实际控制人未变,上述负债不会构成损害上市公司利益的
情形。
锦江国际及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形。
(十六)关于前六个月内买卖上市交易股份的意见
1、相关法人前六个月买卖情况
锦江酒店在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内(以下简称
“相关期间”),没?#26032;?#21334;上市公司股票的行为。
锦江国际在相关期间内,没?#26032;?#21334;上市公司股票的行为。
锦江旅游在相关期间内,没?#26032;?#21334;上市公司股票的行为。
14
2、相关董事、监事、高级管理人员及其直系?#36164;?#21069;六个月买卖情况
锦江酒店、锦江国际、锦江投资、锦江旅游的董事、监事、高级管理人员及
其直系?#36164;?#22312;上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内买卖锦江投资
股票的具体情况如下:
日期 股份数量 买卖价格区间
买卖人员 关系 买入/卖出
(元/股)
2010-03-30 卖出 1500 股 18.18
锦江酒店监事
杨玉兰
王行泽的配偶 2010-04-09 卖出 300 股 18.25
锦江国际副总
斯子芳 裁汤蓦?#26009;?#29983; 2010-3-31 卖出 2000 股 18.42
的配偶
2010-5-24 买入 14000 股 11.4-11.58
锦江国际副总 2010-5-25 卖出 8000 股 12-12.12
陈红军
?#36152;?#32418;军本人 2010-6-23 买入 6000 股 12.05-12.12
2010-7-15 买入 11000 股 10.51-10.58
锦江国际总裁 2010-06-10 买入 2000 股 12.15-12.16
戴如仁 助理张国美女
2010-06-11 卖出 2000 股 11.89
士的配偶
2010-03-09 买入 600 股 17.52
2010-03-29 卖出 2000 股 17.68
2010-04-02 卖出 200 股 18.02
锦江旅游监事
朱永建 2010-04-13 买入 800 股 17.9-18
朱永建本人
2010-04-21 买入 1000 股 16.5-16.7
2010-04-29 买入 700 股 15.2
2010-05-10 买入 500 股 12.57
上述人员在上市公司停牌之日前六个月内买卖锦江投资股份盈利情况如下:
杨玉兰卖出股份实现盈利 1,009 元;斯子芳卖出股份实现盈利 8,040 元;陈红军
买入并卖出股份实现盈利 4,594 元;戴如?#20107;?#20837;并卖出股份实现亏损 535 元、朱
永建买入并卖出股份实现盈利 1,752 元。
在相关期间内,王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建及其直系?#36164;?#26410;
参与本次收购的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息;在相关期
间,参与和决策本次收购事项的有关人员未向上述人员泄漏相关信息,未建议上
述人员买卖公司股票。根据王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建出具的《对
股票交易自查报告义务人的征询函》,上述人员及其直系?#36164;?#32929;票买卖行为系基
于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票买卖行为,
不构成利用内幕信息进行交易的行为。上述人员中实现盈利的王行泽、汤蓦亮、
15
陈红军、朱永建?#20449;?本人或促使本人直系?#36164;?#22312; 2010 年 8 月 2 日前六个月内
买卖上市公司股票实现的收益归属上市公司所有,且在前述期间内买入但未卖出
的股票实际卖出时实现的收益(如有)同样归属上市公司所有。
收购人的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
经合理查验,上述人员在相关期间内买卖锦江投资股票的行为不属于利用内
幕信息进行交易的行为。
(十七)关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
本次收购完成后,锦江酒店拥有上市公司的股份将超过30%,根据《上市公
司收购管理办法》的规定,本次股份转让已触发了要约收购的义务。锦江酒店将
向中国证监会报?#31361;?#20813;要约收购的申请报告。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条(一):“收购人与出让人能够
证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人可以向中国证监会
提出免于以要约方式增持股份的申请。”
在本次收购前,锦江国际持有的锦江投资 212,586,460 股股份(该等股份为
无限售条件的流通股份中的人民币普通股,其性质为国有股,占锦江投资总股本
的 38.54%),锦江投资的股权结?#36141;?#25511;制关系如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
69.52%
锦江酒店
0.42%(注) 38.54% 2.22%(注)
锦江投资
注:虚线表示通过下属企业间接持有(下同)。其中,锦江酒店通过下属企业持有锦江投资
2.22%股份,下属企业包括上海锦江饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海虹桥宾馆
有限公司、上海市上海宾馆有限公司、上海锦江国际饭店有限公司、上海锦江达华宾馆有限
公司、上海锦江金门大酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海龙柏饭店有限公司、
上海南华亭酒店有限公司、上海商悦青年会大酒店有限公司、昆明锦江大酒店有限公司持有
16
锦江投资;锦江国际通过除锦江酒店外其他下属企业持有锦江投资 0.42%股份,下属企业包
括上海锦江国际地产有限公司、上海锦江国际购物中心、上海锦江乐园、上海市锦江对外服
务公司、上海锦江旅游有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海?#31216;?#38598;团酒店管理
有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司、启华有限公司。上述企业具体持股情况请参见
收购报告书“第四节 收购方?#20581;?#20043;“一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况”。
本次收购及锦江酒店向锦江国际定向发行内资股完成后,锦江投资的股权结
?#36141;?#25511;制关系如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
75%
锦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
锦江投资
本财务顾问认为,收购人的本次收购行为触发了要约收购义务;而本次收购
完成前后,上市公司的实际控制人没有发生变化,因此,本次收购符合《上市公
司收购管理办法》第六十二条(一)规定的情形,收购人可以向中国证监会提出
免于以要约方式增持股份的申请。
(以下无正文)
17
(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于上海锦江国际酒店(集团)
股份有限公司收购上海锦江国际实业投资股份有限公司之财务顾问报告》签章
页)
法定代表人(或授权代表):_____________
?#36136;?#24247;
投资银行业务部门负责人 :_____________
丁 玮
内核负责人:_____________
蒋国荣
项目主办人:_____________
王 霄
_____________
尤墩周
中国国际金融有限公司
年 月 日
18
?#26412;?#24066;金杜律师事务所
关于《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致:上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
(“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理
办法》(“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》以及中国证监会和国务院国有资产监督管理委员
会(“国务院国资委”)《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定,?#26412;?#24066;金杜律师事务所(“本所”)接受上海锦江国
际酒店(集团)股份有限公司(“锦江酒店”或“收购人”)委托,因锦江酒店拟收购
锦江国际(集团)有限公司(“锦江国际”)持有的上海锦江国际实业投资股份有限
公司(“锦江投资”)212,586,460股股份(该等股份为无限售条件的流通股份中的人
民币普通股,其性质为国有股)、上海锦江国际旅游股份有限公司(“锦江旅游”)
66,556,270股股份(该等股份为未上市流通股份,其性质为国有股)(“本次收购”
或“本次股份转让”),作为锦江酒店本次收购的专项法律顾问,就锦江酒店因本次
收购而编制的《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书》(“《收购报告
书》”)的有关事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所根据中华人民共和国(“中国”,为本法律意见书之
目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)?#20013;?#30340;法律、法规和中国证监会的有关规定,对涉及锦江酒店本次收购的有
关事实和法律事项进行了核查,该等核查内容包括但不限于:
一、 收购人介绍
二、 收购目的及决定
三、 收购方式
四、 收购资金来源
五、 后续计划
六、 关于对上市公司的影响分析
七、 与上市公司之间的重大交易
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
此外,本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为
必须查阅的文件,包括锦江酒店提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文
件、书面记录、证明等资料,并就本次收购的有关事项向锦江酒店和其他相关当
事人进行了必要的查询和论证。
锦江酒店保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料和口头证言。锦江酒店保证其提供的上述材料和口头证言
真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;?#20174;?#20214;与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、锦江酒店或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国?#20013;?#27861;
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中,本所并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料
一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见?#26800;?#30456;应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所
同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关
内容。
一、 收购人介绍
(一) 锦江酒店的基本情况及历史沿革
1、 基本情况
根据收购人现时有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》(“营业执
照”),截至《收购报告书》出具之日,锦江酒店为一家依据中华人民共
2
和国法律设立的股份有限公司,其基本情况如下:
中文名称: 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
英文名称: Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group)
Company Limited
住所: 上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
法定代表人: 俞敏亮
注册资本: 人民币 4,565,000,000 元
营业执照注册号: 310000000036952
公司类型: 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围: 酒店经营(限分支机构)、酒店管理、酒店投资、企业
投资管理,国内贸易,自有办公楼、公寓租赁,泊车、
培训及相关项目的咨询(涉及许可经营的凭许可证经
营)
经营期限: 1995 年 6 月 16 日至不约定期限
税务登记证号码: 国地税沪字 310115132237069 号
控股股东: 锦江国际
通讯地址: 上海市延安东路 100 号 26 楼
联系人: 康鸣
联系电话: 021-63217193
传真: 021-63238221
2、 历史沿革
锦江酒店(前身为“上海新亚(集团)有限公司”)于 1995 年 6 月 16 日
成立,其为国有独资公司,并由上海市国有资产监督管理委员会(“上
海市国资委”)直接管理和控制。
2003 年 6 月,上海市国资委将锦江酒店划归为锦江国际的全资附属公司。
2005 年 9 月,锦江国际将其持有的锦江酒店 5%股权划?#30103;?#20840;资子公司
上海锦江国际投资管理有限公司(“锦国投”,前身为“上海市华亭(集团)
有限公司”)持有。
2003 年至 2006 年期间,锦江酒店同锦江国际及其下属企业,以及上海
市国资委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该
3
等重组,锦江酒店自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、
共同控制实体和联营公司的权益;并将其若干从?#36335;?#37202;店业务的附属公
司、共同控制实体和联营公司的权益划转予锦江国际。
2006 年 1 月 11 日,锦江酒店变更为股份有限公司并改用现有名称,由
锦江国际与锦国投担任发起人,锦江酒店的总股本为人民币
3,300,000,000 元。
2006 年 12 月,锦江酒店在香港联交所主板发行 1,265,000,000 股 H 股并
上市。由此,锦江酒店的总股本增加至人民币 4,565,000,000 元。
2010 年 9 月,国务院国资委同意锦国投将其持有的锦江酒店的股份划至
锦江国际持有。2010 年 10 月,上海市国资委也同意锦国投将其持有的
锦江酒店的股份划至锦江国际持有。
基于上述,本所经办律师认为,截至《收购报告书》出具之日,锦江酒
店为有效存续的发行境外上市外资股的股份有限公司,不存在依据法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,不
存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作
为收购人的主体资格。
(二) 根据收购人提供的相关文件资料,截至《收购报告书》出具之日,锦江国际
持有收购人69.52%股份,为收购人的控股股东;上海市国资委持有锦江国际
100%股权,为收购人的实际控制人。
(三) 根据收购人的说明和?#20449;?并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,截至《收购报告书》
出具之日,锦江酒店最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚;锦江
酒店最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
案件。
(四) 根据收购人的说明和?#20449;?并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,截至《收购报告书》
出具之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
长期 其他国?#19968;?br /> 姓名 职务 身份证号码 国籍
居住 地区居留权
4
中国
俞敏亮 董事长、执行董事 310103195712292815 中国 无
上海
副董事长、非执行董 中国
沈懋兴 310106195010223216 中国 无
事 上海
中国
陈文君 执行董事 310105195511042820 中国 无
上海
执行董事、首席执行 中国
杨卫民 310102195410304853 中国 无
官 上海
中国
陈 灏 执行董事 31010619500131241X 中国 菲律宾
上海
中国
徐祖荣 执行董事、副总裁 310105195506212039 中国 无
上海
中国
韩 敏 执行董事、副总裁 31010819580307521X 中国 无
上海
执行董事、联席公司 中国
康 鸣 310228197111075016 中国 无
秘书、董事会秘书 上海
中国
季 岗 独立非执行董事 310109195710281651 中国 无
上海
中国
夏大慰 独立非执行董事 310110195302056231 中国 无
上海
中国
孙大建 独立非执行董事 310109195405184038 中国 无
上海
中国
芮明杰 独立非执行董事 310110195405036292 中国 无
上海
中国
杨孟华 独立非执行董事 310106194403184057 中国 无
上海
中国
屠启宇 独立非执行董事 310101197001252813 中国 无
上海
中国
沈?#19978;? 独立非执行董事 110105194711103614 中国 无
海南
5
中国 中国
香港 香港
李松坡 独立非执行董事 B031762(A) 特别 特别 无
行政 行政
区 区
中国
王行泽 监事长、工会主席 310110195510286314 中国 无
上海
中国
王国兴 监事 310110196307185897 中国 无
上海
中国
马名驹 监事 310109196101160832 中国 无
上海
中国
陈君瑾 监事 310105196101170429 中国 无
上海
中国
蒋 平 监事 310104195804172841 中国 无
上海
中国
周启全 监事 310106195012124035 中国 无
上海
财务总监、合资格会 中国
艾耕云 310112197010200037 中国 无
计师 上海
根据收购人的说明和?#20449;?并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,截至《收购报告书》
出具之日,上述人员最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚;上述
人员最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
案件。
根据收购人的说明和《收购报告书》,并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,截至《收
购报告书》出具之日,锦江酒店持有上海锦江国际酒店发展股份有限公司
50.32%股份,锦江酒店持有深圳中航地产股份有限公司 5.91%股份,锦江国
际直接持有锦江酒店 69.52%股份,锦江国际直接持有锦江投资 38.54%股份、
锦江国际的下属企业持有锦江投资 2.64%股份(其中,锦江酒店的下属企业
持有锦江投资 2.22%股份,锦江国际下属企业持有锦江投资股份情况请参见
《收购报告书》“第四节 收购方?#20581;?#20043;“一、本次收购前后收购人控制上
市公司股份情况”),锦江国际持有锦江旅游 50.21%股份,上海锦江国际酒
店发展股份有限公司持有长江证券股份有限公司 6.03%股份、锦江国际全资
子公司锦国投持有长江证券股份有限公司 1.47%股份;除此之外,收购人及
6
其控股股东不存在持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达?#20132;?#32773;超过该
公司已发行股份 5%的情形。
(五) 根据收购人的说明和《收购报告书》,并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,截至《收
购报告书》出具之日,锦江酒店持有锦江国际财务有限责任公司90%股权、
锦江酒店子公司上海锦江饭店有限公司持有锦江国际财务有限责任公司10%
股权,锦江国际的全资子公司锦国投持有华安基金管理有限公司20%股权、
锦江国际持有长江养老保险股份有限公司5.079%股份,上海锦江国际酒店发
展股份有限公司持有长江证券股份有限公司6.03%股份、锦江国际全资子公司
锦国投持有长江证券股份有限公司1.47%股份;除此之外,收购人及其控股股
东不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%
以上股权的情形。
二、 收购目的及决定
(一) 收购目的
本次编制《收购报告书》系由锦江国际向锦江酒店转让其所持有的锦江投资
212,586,460股股份而引起,根据《收购报告书》,收购人确认本次收购目的
如下:
1、 为响应国家旅游产业政策,做优做强锦江酒店。
2、 本次收购有助于锦江酒店发?#26377;?#21516;效应和拓展新的商业模?#20581;?br /> 3、 锦江投资也将通过本次收购,利用旅游产业链上的协同效应,通过与锦
江酒店的业务合作,进一步拓展旅游相关的客运服务业务。
(二) 收购人未来 12 个月内计划
根据收购人的说明和?#20449;?收购人暂无在未来12个月内继续增持锦江投资的
股份或者处置所拥有权益的股份的方案。
(三) 本次收购已取得的批准与授权
1、 2010年8月10日,上海市国资委出具《关于同意对上海锦江国际酒店(集
7
团)股份有限公司等三家公司进行重组可行性方案的批?#30784;?沪国资委
产权[2010]295号),同意锦江国际在转让上述国有股权时免于披露拟转
让股份的信息,并与锦江酒店直接签订转让协议。
2、 2010年8月13日,锦江国?#25910;?#24320;董事会,审议通过《关于锦江国际(集
团)有限公司转让上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际
旅游股份有限公司国有股权事项的议案》、《关于签署的议案》等与本次收购相关的议案。
3、 2010年8月13日,锦江酒店召开董事会,审议通过《关于本公司收购锦
江国际(集团)有限公司所持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司
和上海锦江国际旅游股份有限公司股份的议案》、《关于报请本公司股
东大会授权董事会办理本次交易具体事宜的议案》、《关于修改公司章
程部分条款的议案》以及《关于签署的议案》等与本次
收购相关的议案。
4、 2010年9月24日,国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店(集团)
股份有限公司国有股东所持股份无偿划转及上海锦江国际实业投资股
份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有
关问题的批?#30784;?国资产权[2010]1100号),同意锦江国际将其持有的
锦江投资21258.646万股股份和锦江旅游6655.627万股股份转让给锦江
酒店。
5、 2010年10月8日,上海市国资委出具《关于上海锦江国际实业投资股份
有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股份有
关问题的批?#30784;?沪国资委产权[2010]405号),同意锦江国际将其持有
的锦江投资21258.646万股股份和锦江旅游6655.627万股股份转让给锦
江酒店。
6、 2010年11月15日,锦江酒店召开股东大会,审议通过了锦江酒店收购锦
江国际持有的锦江投资21258.646万股股份和锦江旅游6655.627万股股
份等议案。
7、 2010年11月15日,锦江酒店召开H股类别股东大会,审议通过了锦江酒
店 收 购 锦 江 国 际 持 有 的 锦 江 投 资 21258.646 万 股 股 份 和 锦 江 旅 游
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6655.627万股股份等议案。
(四) ?#34892;?#21462;得的批准与授权
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》以及《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,
本次收购?#20889;?#20013;国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议并
豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的批准。
综上,本所经办律师认为,除本法律意见书第二部分第(四)项所述以外,本次
收购已获得相应的批准和授权。
三、 收购方式
(一) 收购人在锦江投资中拥有权益的股份数量和比例
1、 收购人在本次收购前控制锦江投资的股份情况
截至《收购报告书》出具之日,收购人未持有锦江投资的股份,但收购
人的多家下属企业合计持有的锦江投资 12,250,466 股股份(占锦江投资
总股本的 2.22%),该等股份为无限售条件的流通股份中的人民币普通
股。
2、 收购人在本次收购后控制锦江投资的股份情况
在本次收购完成后,收购人直接持有锦江投资 212,586,460 股股份(占
锦江投资总股本的 38.54%),收购人的多家下属企业?#36141;?#35745;持有的锦江
投资 12,250,466 股股份(占锦江投资总股本的 2.22%)。
(二) 《股份转让协议》的基本情况
根据锦江国际与锦江酒店于 2010 年 8 月 13 日签署的《锦江国际(集团)有
限公司与上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司关于上海锦江国际实业投
资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司之股份转让协议》(“《股
份转让协议》”)、锦江国际于 2010 年 8 月 13 日召开的董事会会议决议以及
锦江酒店于 2010 年 8 月 13 日召开的董事会会议决议,本次收购的方案如下:
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1、 协议的当事人
转让方:锦江国际
受让方:锦江酒店
2、 转让股份的数量、比例及股份性质
锦江国际将其持有锦江投资 212,586,460 股股份(该等股份为无限售条
件的流通股份中的人民币普通股,其性质为国有股,占锦江投资总股本
的 38.54%)和锦江旅游 66,556,270 股股份(该等股份为未上市流通股份,
其性质为国有股,占锦江旅游总股本的 50.21%)转让予锦江酒店。
3、 转让价款
双方同意,本次股份转让的转让款金额共计为人民币 2,694,019,996 元,
转让价格按照下述原则?#33539;?
(1) 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第 19 号
令)的相关规定,经双方友好协商,本次股份转让中锦江投资的
每股转让价格以《股份转让协议》签署日前 30 个交易日的锦江
投资 A 股股票每日加权平均价格算术平均值的 90%为基础?#33539;?
每股转让价格为人民币 9.79 元,锦江投资 212,586,460 股股份转
让价格共计为人民币 2,081,221,443 元。
(2) 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第 19 号
令)的相关规定,经双方友好协商,本次股份转让中锦江旅游的
每股转让价格以《股份转让协议》签署日前 30 个交易日的锦江
旅游 B 股股票每日加权平均价格算术平均值的 90%为基础?#33539;?
每股转让价格为 1.359 美元,按中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场美元对人民?#19968;?#29575;
的中间价 1 美元=人民币 6.7750 元计算,锦江旅游 66,556,270 股
股份转让价格共计为人民币 612,798,553 元。
4、 股份转让的支付对价
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双方同意,锦江酒店应支付的上述转让款由以下两部分构成:
(1) 股份对价:锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民币 1 元的
新内资股 1,001,000,000 股。本次发行的新内资股价格为 2.20 港
元/股,按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7
月 30 日银行间外汇市场港元对人民?#19968;?#29575;的中间价 1 港元=人民
币 0.87236 元 计 算 , 本 次 发 行 的 新 内 资 股 总 价 为 人 民 币
1,921,111,192 元;
(2) 现金对价:锦江酒店以自有及自筹资金向锦江国际支付现金人民
币 772,908,804 元。
5、 付款安排
双方同意,锦江酒店将按照如下约定安排和支付保证金及转让款:
(1) 保证金的支付
自本协议签署之日起五个工作日内,锦江酒店向锦江国际支付本
次 股 份 转 让 的 保 证 金 , 金 额 为 现 金 对 价 的 30 % ( 即 人 民 币
231,872,641.20 元)。保证金支付至双方共管的账户。
如《股份转让协议》规定的任何前提条件发生不满足的,或者全
部前提条件未能在锦江酒店就本次股份转让完成了内部审批程
序(包括但不限于锦江酒店的独立股东大会及 H 股类别股东大会
审议通过有关议案)之日起 1 年内全部实现的,双方同意全部保
证金及其利息在上述任一情形发生之日起的二个工作日内解除
共管,并归还至锦江酒店指定的银行账户。
(2) 转让款中现金对价的支付
(i) 第一期现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部
满足之日,全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价,
并支付至锦江国际指定的银行账户。
(ii) 其余现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满
足之日起至交割日之前,锦江酒店向锦江国际支付全部其余
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现金对价。
(3) 转让款中股份对价的支付
在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日之
前,锦江酒店向锦江国际支付全部股份对价,即锦江酒店向锦江
国际定向发行每股面值人民币 1 元的新内资股 1,001,000,000 股,
并在证券登记结算机构完成股份登记?#20013;?br /> 6、 协议签订时间
锦江国际与锦江酒店于 2010 年 8 月 13 日签署了《股份转让协议》。
7、 生效时间及条件
《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表正式签署并经双方内部
有权机构批准以及各有权政府机关批准(包括中国证监会、国务院国资
委以及上海市国资委的有关批准)之日起生效。
(三) 锦江国?#26102;?#27425;转让的锦江投资股份的权利限制情况
截至《收购报告书》出具之日,锦江国?#26102;?#27425;转让的锦江投资 212,586,460 股
股份(占锦江投资总股本的 38.54%),该等股份不存在质押、冻结等权利限
制的情况。
根据《股份转让协议》,在过渡期内,未经锦江酒店事先书面同意,锦江国
际不得在锦江投资的股东大会上投票支持如下议案:
(1) 锦江投资增加或减少其股本;
(2) 修改锦江投资的公司章程(但为本次股份转让目的或依照法律要求进行
的必要的公司章程修改除外);
(3) 锦江投资宣布进行送股、资本公积转增股本等除权事项;
(4) 锦江投资的重大资产重组;
(5) 可能导致锦江投资发生重大不利影响的事项。
除上述关于股份表决权行使的安排,本次股份转让不存在其他就股份表决权
行使的安排。
12
因此,除《股份转让协议》约定外,本次收购未附加特殊条件,不存在补充
协议,锦江国际和锦江酒店也未就股份表决权的行使存在其他安排;本次收
购完成后,锦江国际不再直接持有锦江投资的股份。
(四) 本次收购的政府部门批准情况
1、 上海市国资委、国务院国资委:本次收购已获得上海市国资委、国务院
国资委关于同意本次收购的批准。
2、 中国证监会:本次收购?#20889;?#33719;得中国证监会对本次收购所编制的《收购
报告书》审核无异议,并豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的
批准。
(五) 收购人在锦江投资中拥有权益的股份的权利限制情况
截至《收购报告书》出具之日,收购人未持有锦江投资的股份,但收购人的
多家下属企业合计持有的锦江投资 12,250,466 股股份(占锦江投资总股本的
2.22%),该等股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、 收购资金来源
(一) 本次收购的资金总额
根据《股份转让协议》的规定,锦江酒店收购锦江投资与收购锦江旅游共同
构成本次收购。本次收购的资金总额为人民币 2,694,019,996 元,包括以下两
个部分:
1、 本次股份转让中锦江投资的每股转让价格为人民币 9.79 元,212,586,460
股股份转让价格共计为人民币 2,081,221,443 元。
2、 本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格为 1.359 美元,按中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场美元
对人民?#19968;?#29575;的中间价 1 美元=人民币 6.7750 元计算,66,556,270 股股
份转让价格共计为人民币 612,798,553 元。
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(二) 本次收购资金的来源
本次收购资金的来源由以下两部分构成:
1、 股份对价部分,即人民币 1,921,111,192 元。锦江酒店向锦江国际定向发
行每股面值人民币 1 元的新内资股 1,001,000,000 股。
2、 现金对价部分,即人民币 772,908,804 元。锦江酒店以自有及自筹资金
向锦江国际支付现金人民币 772,908,804 元。
(三) 本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式由以下两部分构成:
1、 股份对价部分,由锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民币 1 元的
新内资股 1,001,000,000 股。本次发行的新内资股价格为 2.20 港元/股,
按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间
外汇市场港元对人民?#19968;?#29575;的中间价 1 港元=人民币 0.87236 元计算,股
份对价部分的总价为人民币 1,921,111,192 元。
2、 现金对价部分,由锦江酒店按以?#36335;?#24335;向锦江国际分期支付现金人民币
772,908,804 元:
(1) 第一期现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足
之日,全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价,并支付至
锦江国际指定的银行账户。
(2) 其余现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之
日起至交割日之前,锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对
价。
(四) 收购人对资金来源的?#20449;?br /> 收购?#21496;?#26412;次收购资金来源作出如下?#20449;?“本次收购资金来源合法,本次收
购资金不存在直接或间接来源于锦江投资及其下属企业或锦江旅游及其下属
企业的情况,也不存在通过与锦江投资或锦江旅游进行资产?#27809;?#25110;者其他交
易取得资金的情况。”
14
五、 后续计划
根据收购人的说明及《收购报告书》,并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,收购人收
购锦江投资的后续计划如下:
(一) 收购人目前没有在未来12个月内改变锦江投资主营业务或者对锦江投资主营
业务作出重大调整的计划。
(二) 收购人暂无在未来12个月内对锦江投资或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的方案。锦江投资也暂无购买或?#27809;?#36164;产的重组方
案。
(三) 本次收购完成后,收购人将通过依法行使股东权利,向锦江投资推荐合格的
董事、监事及高级管理人员候选人,由锦江投资股东大会依据有关法律、法
规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人
员。收购人目前尚未有向锦江投资推荐董事、监事及高级管理人员人选的计
划。收购人与锦江投资其他股东之间未?#25237;?#20107;、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契。
(四) 本次收购完成后,根据实际情况及股东提议,锦江投资可按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序,对公
司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购锦江投资控制权的公司
章程条款进行修改的情况和计划。
(五) 本次收购完成后,收购人将保持锦江投资员工?#28216;?#30340;稳定性,不会对现有员
工聘用计划进行重大调整。
(六) 本次收购完成后,收购人暂无针对锦江投资分红政策的重大变更计划。
(七) 截至《收购报告书》出具之日,收购人没有其他对锦江投资业务和组织结构
有重大影响的计划。
六、 关于对上市公司的影响分析
15
根据收购人的说明及《收购报告书》,本次收购对锦江投资的影响如下:
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与锦江
投资保持独立,本次收购的完成不会对锦江投资的人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立和业务独立产生影响,锦江投资仍具有独立经营能力,在
采购、生产、销售、知识产权等各?#26041;?#19982;收购人保持独立。
为保持锦江投资独立性,收购人?#20449;?#22914;下:
1、 保证上市公司人员独立
(1) 保证锦江投资的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人?#26412;?#19987;职在锦江投资任?#23433;?#39046;取薪酬,不在锦江酒
店、锦江酒店之全资附属企业或控股公司担任经营性职务;
(2) 保证锦江投资的?#25237;?#20154;事及工资管理与锦江酒店之间完全独
立;
(3) 锦江酒店向锦江投资推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行,不干预锦江投资董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
2、 保证上市公司资产独立完整
(1) 保证锦江投资具有独立完整的资产;
(2) 保证锦江投资不存在资金、资产被锦江酒店占用的情形;
(3) 保证锦江投资未向锦江酒店及其关联方提供担保;
(4) 保证锦江投资的住所独立于锦江酒店。
3、 保证上市公司财务独立
(1) 保证锦江投资建立独立的财务部门?#25237;?#31435;的财务核算体系;
16
(2) 保证锦江投资具有规范、独立的财务会计制度;
(3) 保证锦江投资独立在银行开户,不与锦江酒店共用银行账户;
(4) 保证锦江投资的财务人员不在锦江酒店兼职;
(5) 保证锦江投资依法独立纳税;
(6) 保证锦江投资能够独立作出财务决策,锦江酒店不干预锦江投资
的资金使用。
4、 保证上市公司机构独立
(1) 保证锦江投资建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构;
(2) 保证锦江投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、 保证上市公司业务独立
(1) 保证锦江投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
具有面向市场独立自主?#20013;?#32463;营的能力;
(2) 保证锦江酒店除通过行使股东权利之外,不对锦江投资的业务活
动进行干预;
(3) 保证采取有效措施,避免锦江酒店及锦江酒店的下属企业与锦江
投资产生实?#24066;?#21516;业竞争;
(4) 保证尽量减少锦江酒店及锦江酒店的控股子公司与锦江投资的
关联交易;无法避免的关联交易则按照“公开、公?#20581;?#20844;正”的原
则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。
(二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
17
锦江投资主要从事客运服务、现代物流、物流?#25191;?#19994;务,其与锦江酒店不存
在同业竞争,但与锦江国际及其控制的其他企业中的下述企业从事相似业务:
上海新天天大众低温物流有限公司(“新天天”)成立于 2003 年 7 月,目前注
册资本 800 万美元,锦江国际持有其 37%股权,为其第一大股东。新天天为
以低?#24459;?#21697;为主要服务对象的第三方物流企业,从?#24459;?#40092;?#31216;?#21644;医药等有低
温需求物品的配送服务。为满足低温物流所需的冷藏服务,该公司从事低温
配送业务配套的冷藏业务。锦江投资的低温物流业务主要为其下属企业的冷
藏业务,从事该等业务的主要公司为上海锦江国际低温物流发展有限公司、
上海吴泾冷藏有限公司、上海吴淞罗吉冷藏有限公司等。上述企业会根据客
户的要求在上海市地域内提供规模化冷藏服务,一般不提供低温配送服务。
新天天的冷藏业务在业务模?#20581;⒖突?#33539;围等方面与锦江投资存在一定差异。
由于新天天的上述业务与锦江投资的有关业务相同,两者存在同业竞争的情
形。
锦江投资从事的客运服务以对外服务为主。上海锦江国际旅游股份有限公司
旅游汽车分公司为锦江旅游的分公司,系为满足锦江旅游游客的客运服务而
设立,目前,服务范围仅限于锦江旅游组织的游客。两者在?#31361;?#33539;围上存在
明显差异。因此,上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司与锦江投
资不存在实?#24066;?#21516;业竞争。
上海锦江乐园(“锦江乐园”)为锦江国际下属的国有联营企业(法人),锦
江国际享有其 80%权益。锦江乐园拥有约 70 辆客车,由锦江乐园的客运部负
责管理,经营业务包括跨省市长途班车、包车,企事业单位交通班车,本市
及外省?#26032;?#34892;社,门市团队?#36152;怠?#38182;江乐园拥有的客车数量远低于锦江投资
拥有的客车数量。由于锦江乐园的上述业务与锦江投资的主营业务相同,两
者存在同业竞争的情形。
本次收购完成后,锦江酒店及其关联方与锦江投资之间的同业竞争情况较目
前情况未发生变化。
鉴于上述同业竞争情形,为充分保护上市公司利益,锦江国际?#20449;?本次收
购完成后的 36 个月内,锦江国际将消除其与锦江投资之间的同业竞争,包括
但不限于:将所持新天天的股权注入锦江投资,或将所持股权对外转让;对
锦江乐园的客运业务进行业务调整,或将其资产对外转让。为避免将来可能
发生的其他与锦江投资的同业竞争,锦江酒店、锦江国际均?#20449;?本次收购
完成后,保证采取有效措施,避免其他下属企业从事与锦江投资构成或可能
18
构成实?#24066;?#21516;业竞争的业务或活动;如将来经营的产品或服务与锦江投资或
其下属企业有可能形成竞争,锦江投资有权按合理价格收购相关竞争性业务
和资产。
(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购完成后,锦江酒店及其关联方与锦江投资之间的关联交易较目前情
况未发生变化。
锦江投资的经常性关联交易主要为:
1、 锦江投资向锦江国际下属企业提供客运服务;
2、 锦江国际下属企业向锦江投资提供酒店管理服务;
3、 锦江投资向锦江国际租赁物业。
上述关联交易参照市场价格,根据锦江投资与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同等协议的规定定价。重大关联交易需经董事会、股东大
会批准通过。
上述关联交?#36164;?#38182;江投资日常必要的业务往来,有利于公司降低生产经营成
本和销售?#24310;謾?#27492;类关联交易占公司同类交易或总交易量的比例较小,对锦
江投资财务状况、经营成果的影响很小。
锦江酒店、锦江国际均?#20449;?本次收购完成后,将尽量减少与锦江投资之间
的关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交?#36164;?将按照相关法律法
规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务,
并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。
七、 与上市公司之间的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司之间的交易
在《收购报告书》出具之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理
人员未曾与锦江投资及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元或者高于锦
19
江投资最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《收购报告书》出具之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理
人员未曾与锦江投资的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万
元的交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》出具之日,收购人不存在对拟更换的锦江投资的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至《收购报告书》出具之日,除《收购报告书》披露的信息外,收购人不
存在对锦江投资有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
根据锦江酒店、锦江国际、锦江投资以及锦江旅游的说明及《收购报告书》,
前六个月买卖锦江投资股票的情况如下:
(一) 相关的法人前六个月买卖情况
锦江酒店在锦江投资停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月(“相关期间”)
内,没?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为。
锦江国际在相关期间内,没?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为。
锦江旅游在相关期间内,没?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为。
(二) 相关的董事、监事、高级管理人员前六个月买卖情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动
20
记录》(“《持股及买卖变动证明》”),锦江酒店的监事王行泽先生的配偶
杨玉兰女士在相关期间内存在买卖锦江投资股票的行为。根据王行泽先生出
具的《对股票交易自查报告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参
与本次收购的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相
关期间,参与和决策本次收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建
议本人买卖公司股票。(3)在相关期间,本人不知悉有关信息,本人配偶买卖
公司股票行为与本次收购事项无关。(4)本人配偶股票买卖行为系基于对股票
市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不
构成内幕交易或操纵市场等证券违法行为。”
除王行泽先生外,锦江酒店的董事、监事、高级管理人员在相关期间内,没
?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股
票。
根据《持股及买卖变动证明》,锦江国际的副总裁汤蓦?#26009;?#29983;的配偶斯子芳
女士在相关期间内存在买卖锦江投资股票的行为。根据汤蓦?#26009;?#29983;出具的《对
股票交易自查报告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收
购的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,
参与和决策本次收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买
卖公司股票。(3)在相关期间,本人不知悉有关信息,本人配偶买卖公司股票
行为与本次收购事项无关。(4)本人配偶股票买卖行为系基于对股票市场及公
司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成内幕
交易或操纵市场等证券违法行为。”
根据《持股及买卖变动证明》,锦江国际的副总?#36152;?#32418;军先生在相关期间内
存在买卖锦江投资股票的行为。根据陈红军先生出具的《对股票交易自查报
告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购的任何筹划、
讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和决策本次
收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。(3)
在相关期间,本人不知悉有关信息,本人买卖公司股票行为与本次收购事项
无关。(4)本人股票买卖行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属
偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违
法行为。”
根据《持股及买卖变动证明》,锦江国际的总裁助理张国美女士的配?#21363;?#22914;
仁先生在相关期间内存在买卖锦江投资股票的行为。根据张国美女士出具的
《对股票交易自查报告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本
21
次收购的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期
间,参与和决策本次收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本
人买卖公司股票。(3)在相关期间,本人不知悉有关信息,本人配偶买卖公司
股票行为与本次收购事项无关。(4)本人配偶股票买卖行为系基于对股票市场
及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成
内幕交易或操纵市场等证券违法行为。”
除汤蓦?#26009;?#29983;、陈红军先生以及张国美女士外,锦江国际的董事、监事、高
级管理人员在锦江投资停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内,没?#26032;?#21334;
锦江投资股票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股票。
锦江投资的董事、监事、高级管理人员在相关期间内,没?#26032;?#21334;锦江投资股
票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股票。
根据《持股及买卖变动证明》,锦江旅游的监事朱永建先生在相关期间内存
在买卖锦江投资股票的行为。根据朱永建先生出具的《对股票交易自查报告
义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购的任何筹划、讨
论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和决策本次收
购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。(3)在
相关期间,本人不知悉有关信息,本人买卖公司股票行为与本次收购事项无
关。(4)本人股票买卖行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶
然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违法
行为。”另外,锦江旅游股东大会于 2010 年 6 月 30 日选举朱永建先生为锦江
旅游的第六届监事会监事,朱永建先生在当选后不存在买卖锦江投资股票的
行为;在此之前,其并非锦江旅游的董事、监事、高级管理人员。
除朱永建先生外,锦江旅游的董事、监事、高级管理人员在相关期间内,没
?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股
票。
根据锦江国际于 2010 年 8 月 19 日出具的《本次收购内幕信息知情人登记备
案资料》,王行泽先生、汤蓦?#26009;?#29983;、陈红军先生、张国美女士以及朱永建
先生在锦江投资停牌之日前未获悉本次收购相关情况。经核查,本所经办律
师认为,杨玉兰女士(王行泽先生的配偶)、斯子芳女士(汤蓦?#26009;?#29983;的配
偶)、陈红军先生、戴如仁先生(张国美女士的配偶)以及朱永建先生在相
关期间内存在买卖锦江投资股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的行
为。
22
锦江酒店的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
综上,本所经办律师认为,在本次收购过程中收购人不存在《证券法》、《收
购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、 结论意见
综上所述,本所经办律师认为,收购人为本次收购出具的《收购报告书》内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式八份。
(下接签字页)
23
24
?#26412;?#24066;金杜律师事务所
关于上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
申请豁免要约收购的法律意见书
致:上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
(“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理
办法》(“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第19号—豁免要约收购申请文件》、中国证监会和国务院国有资产监督管理委员
会(“国务院国资委”)《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定,?#26412;?#24066;金杜律师事务所(“本所”)接受上海锦江国
际酒店(集团)股份有限公司(“锦江酒店”或“收购人”)委托,因锦江酒店拟收购
锦江国际(集团)有限公司(“锦江国际”)持有的上海锦江国际实业投资股份有限
公司(“锦江投资”)212,586,460股股份(该等股份为无限售条件的流通股份中的人
民币普通股,其性质为国有股,占锦江投资总股本的38.54%)、上海锦江国际旅
游股份有限公司(“锦江旅游”)66,556,270股股份(该等股份为未上市流通股份,
其性质为国有股,占锦江旅游总股本的50.21%)(“本次收购”),作为锦江酒店
本次收购的专项法律顾问,就锦江酒店本次收购锦江投资申请豁免要约收购义务
(“豁免要约收购”)事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所根据中华人民共和国(“中国”,为本法律意见书之
目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)?#20013;?#30340;法律、法规和中国证监会的有关规定,对涉及锦江酒店本次豁免要约
收购的有关事实和法律事项进行了核查。
此外,本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为
必须查阅的文件,包括锦江酒店提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文
件、书面记录、证明等资料,并就本次豁免要约收购的有关事项向锦江酒店和其
他相关当事人进行了必要的查询和论证。
锦江酒店保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料和口头证言。锦江酒店保证其提供的上述材料和口头证言
真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;?#20174;?#20214;与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、锦江酒店或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国?#20013;?#27861;
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中,本所并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。
本所仅就本次豁免要约收购的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购所必备的法律文件,随
其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见?#26800;?#30456;应的
法律责任。
本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律
意见书的相关内容。
一、 豁免要约收购的主体资格
(一) 基本情况
根据锦江酒店现时有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》(“营业执照”),
截至本法律意见书出具之日,锦江酒店为一家依据中华人民共和国法律设立的股
份有限公司,其基本情况如下:
中文名称: 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
英文名称: Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group)
Company Limited
住所: 上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
法定代表人: 俞敏亮
注册资本: 人民币 4,565,000,000 元
营业执照注册号: 310000000036952
公司类型: 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
1
经营范围: 酒店经营(限分支机构)、酒店管理、酒店投资、
企业投资管理,国内贸易,自有办公楼、公寓租赁,
泊车、培训及相关项目的咨询(涉及许可经营的凭
许可证经营)
经营期限: 1995 年 6 月 16 日至不约定期限
税务登记证号码: 国地税沪字 310115132237069 号
控股股东: 锦江国际
通讯地址: 上海市延安东路 100 号 26 楼
联系人: 康鸣
联系电话: 021-63217193
传真: 021-63238221
(二) 历史沿革
锦江酒店(前身为“上海新亚(集团)有限公司”)于1995年6月16日成立,其
为国有独资公司,并由上海市国有资产监督管理委员会(“上海市国资委”)直接管
理和控制。
2003年6月,上海市国资委将锦江酒店划归为锦江国际的全资附属公司。
2005年9月,锦江国际将其持有的锦江酒店5%股权划?#30103;?#20840;资子公司上海锦江
国际投资管理有限公司(“锦国投”,前身为“上海市华亭(集团)有限公司”)持有。
2003年至2006年期间,锦江酒店同锦江国际及其下属企业,以及上海市国资委
管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该等重组,锦江酒店
自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的
权益;并将其若干从?#36335;?#37202;店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益
划转予锦江国际。
2006年1月11日,锦江酒店变更为股份有限公司并改用现有名称,由锦江国际
与锦国投担任发起人,锦江酒店的总股本为人民币3,300,000,000元。
2006年12月,锦江酒店在香港联交所主板发行1,265,000,000股H股并上市。由
此,锦江酒店的总股本增加至人民币4,565,000,000元。
2010年9月,国务院国资委同意锦国投将其持有的锦江酒店的股份划至锦江国
际持有。2010年10月,上海市国资委也同意锦国投将其持有的锦江酒店的股份划
2
至锦江国际持有。
(三) 收购人的股权架构
根据锦江酒店提供的相关文件资料,截至本法律意见书出具之日,锦江国际持
有锦江酒店69.52%股份;上海市国资委持有锦江国际100%股权。
锦江酒店的股权结?#36141;?#25511;制关系如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
69.52%
锦江酒店
(四) 收购人及其董事、监事、高级管理人员
根据锦江酒店及其董事、监事、高级管理人员的说明和?#20449;?并经本所经办
律师?#23454;?#26680;查,截至本法律意见书出具之日,锦江酒店及其董事、监事、高级管
理人员最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚;最近五年内不存在刑事
处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五) 不存在不得收购上市公司的情形
根据锦江酒店的说明和?#20449;?并经本所经办律师?#23454;?#26680;查,锦江酒店不存在
《收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形:
(1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于?#20013;?#29366;态;
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
3
基于上述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,锦江酒店为有
效存续的发行境外上市外资股的股份有限公司,不存在依据法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,不存在《收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为本次申请豁免要约收购的主体资格。
二、 申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的情形
(一) 事实
1、本次收购前
在本次收购前,锦江国际持有的锦江投资 212,586,460 股股份(该等股份为无
限售条件的流通股份中的人民币普通股,其性质为国有股,占锦江投资总股本的
38.54%),锦江投资的股权结?#36141;?#25511;制关系如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
69.52%
锦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
锦江投资
注:①虚线表示通过下属企业间接持有(下同)。其中,锦江酒店通过下属企业持有锦江投
资 2.22%股份,下属企业包括上海锦江饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海虹桥宾馆
有限公司、上海市上海宾馆有限公司、上海锦江国际饭店有限公司、上海锦江达华宾馆有限
公司、上海锦江金门大酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海龙柏饭店有限公司、
上海南华亭酒店有限公司、上海商悦青年会大酒店有限公司、昆明锦江大酒店有限公司持有
锦江投资;锦江国际通过除锦江酒店外其他下属企业持有锦江投资 0.42%股份,下属企业包括
上海锦江国际地产有限公司、上海锦江国际购物中心、上海锦江乐园、上海市锦江对外服务
公司、上海锦江旅游有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海?#31216;?#38598;团酒店管理有
限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司、启华有限公司。上述企业具体持股情况请参见《收
购报告书》“第四节 收购方?#20581;?#20043;“一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况”。
2、本次收购后
4
根据锦江国际与锦江酒店于 2010 年 8 月 13 日签署的《锦江国际(集团)有
限公司与上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司关于上海锦江国际实业投资股
份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司之股份转让协议》(“《股份转让协
议》”),在本次收购及锦江酒店向锦江国际定向发行内资股后,锦江投资的股权结
?#36141;?#25511;制关系如下图所示:
上海市国资委
100%
锦江国际
75%
锦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
锦江投资
因此,本所经办律师认为,在本次收购前后,锦江投资的实际控制人未发生
变化。
(二) 豁免理由
《收购管理办法》第六十二条第一款规定:“有下列情形之一的,收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能
够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;”
基于上述,本所经办律师认为,由于在本次收购前后,锦江投资的实际控制
人未发生变化,本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款
第(一)项所规定的可申请免于以要约收购方式增持股份的情形,?#30784;?#26412;次转让
未导致上市公司的实际控制人发生变化”,锦江酒店可以据?#35772;?#20013;国证监会提出豁
免要约收购的申请。
5
三、 本次收购的批准程序
(一) 已取得的批准与授权
1、2010 年 8 月 10 日,上海市国资委出具《关于同意对上海锦江国际酒店(集
团)股份有限公司等三家公司进行重组可行性方案的批?#30784;?沪国资委产权
[2010]295 号),同意锦江国际在转让上述国有股权时免于披露拟转让股份的信息,
并与锦江酒店直接签订转让协议。
2、2010 年 8 月 13 日,锦江国?#25910;?#24320;董事会,审议通过《关于锦江国际(集
团)有限公司转让上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份
有限公司国有股权事项的议案》、《关于签署的议案》等与本次收购相关的议
案。
3、2010 年 8 月 13 日,锦江酒店召开董事会,审议通过《关于本公司收购锦
江国际(集团)有限公司所持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦
江国际旅游股份有限公司股份的议案》、《关于报请本公司股东大会授权董事会
办理本次交易具体事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》以及《关
于签署的议案》等与本次收购相关的议案。
4、2010 年 9 月 24 日,国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店(集团)
股份有限公司国有股东所持股份无偿划转及上海锦江国际实业投资股份有限公
司、上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批?#30784;?国
资产权[2010]1100 号),同意锦江国际将其持有的锦江投资 21258.646 万股股份和
锦江旅游 6655.627 万股股份转让给锦江酒店。
5、2010 年 10 月 8 日,上海市国资委出具《关于上海锦江国际实业投资股份
有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批
?#30784;?沪国资委产权[2010]405 号),同意锦江国际将其持有的锦江投资 21258.646
万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份转让给锦江酒店。
6、2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开股东大会,审议通过了锦江酒店收购锦
江国际持有的锦江投资 21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份等议案。
7、2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开 H 股类别股东大会,审议通过了锦江
6
酒店收购锦江国际持有的锦江投资 21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股
股份等议案。
(二) ?#34892;?#21462;得的批准与授权
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》以及《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,本次
收购?#20889;?#20013;国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议并豁免锦江
酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的批准。
四、 本次收购的信息披露
(一) 锦江酒店依法制作并于2010年8月13日签署了《上海锦江国际实业投资
股份有限公司收购报告书摘要》。锦江酒店已通过锦江投资将《上海锦江国际实业
投资股份有限公司收购报告书摘要》于2010年8月14日在上海证券交易所(“上交
所”)网站及锦江投资的指定信息披露媒体进行了公告。
(二) 锦江酒店将通过锦江投资对本次收购的进展情况在上交所网站及锦江
投资的指定信息披露媒体进行了公告。
(三) 锦江酒店将按《收购管理办法》的要求,在中国证监会对本次收购的《收
购报告书》审核无异议并批准豁免要约收购后,公告《收购报告书》全文以及相
关文件。
基于上述,本所经办律师认为,锦江酒店已按《收购管理办法》的规定,履
行了必要的信息披露义务。
五、 本次收购中的证券交易情况
根据锦江酒店、锦江国际、锦江投资以及锦江旅游的说明及《收购报告书》,
前六个月买卖锦江投资股票的情况如下:
(一) 相关的法人前六个月买卖情况
锦江酒店在锦江投资停牌之日(2010年8月2日)前六个月(“相关期间”)
7
内,没?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为。
锦江国际在相关期间内,没?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为。
锦江旅游在相关期间内,没?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为。
(二) 相关的董事、监事、高级管理人员前六个月买卖情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动
记录》(“《持股及买卖变动证明》”),锦江酒店的监事王行泽先生的配偶杨
玉兰女士在相关期间内存在买卖锦江投资股票的行为。根据王行泽先生出具的《对
股票交易自查报告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购
的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和
决策本次收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。
(3)在相关期间,本人不知悉有关信息,本人配偶买卖公司股票行为与本次收购事
项无关。(4)本人配偶股票买卖行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确
属偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违法
行为。”
除王行泽先生外,锦江酒店的董事、监事、高级管理人员在相关期间内,没
?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股票。
根据《持股及买卖变动证明》,锦江国际的副总裁汤蓦?#26009;?#29983;的配偶斯子芳
女士在相关期间内存在买卖锦江投资股票的行为。根据汤蓦?#26009;?#29983;出具的《对股
票交易自查报告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购的
任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和决
策本次收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。(3)
在相关期间,本人不知悉有关信息,本人配偶买卖公司股票行为与本次收购事项
无关。(4)本人配偶股票买卖行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属
偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违法行
为。”
根据《持股及买卖变动证明》,锦江国际的副总?#36152;?#32418;军先生在相关期间内
存在买卖锦江投资股票的行为。根据陈红军先生出具的《对股票交易自查报告义
务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购的任何筹划、讨论及
决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和决策本次收购事项的
有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。(3)在相关期间,本
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人不知悉有关信息,本人买卖公司股票行为与本次收购事项无关。(4)本人股票买
卖行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票
买卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违法行为。”
根据《持股及买卖变动证明》,锦江国际的总裁助理张国美女士的配?#21363;?#22914;
仁先生在相关期间内存在买卖锦江投资股票的行为。根据张国美女士出具的《对
股票交易自查报告义务人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购
的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和
决策本次收购事项的有关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。
(3)在相关期间,本人不知悉有关信息,本人配偶买卖公司股票行为与本次收购事
项无关。(4)本人配偶股票买卖行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确
属偶然、独立和正常的股票买卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违法
行为。”
除汤蓦?#26009;?#29983;、陈红军先生以及张国美女士外,锦江国际的董事、监事、高
级管理人员在锦江投资停牌之日(2010年8月2日)前六个月内,没?#26032;?#21334;锦江投
资股票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股票。
锦江投资的董事、监事、高级管理人员在相关期间内,没?#26032;?#21334;锦江投资股
票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股票。
根据《持股及买卖变动证明》,锦江旅游的监事朱永建先生在相关期间内存
在买卖锦江投资股票的行为。根据朱永建先生出具的《对股票交易自查报告义务
人的征询函》,“(1)在相关期间内,本人未参与本次收购的任何筹划、讨论及决
策过程,并不知悉任何具体信息。(2)在相关期间,参与和决策本次收购事项的有
关人员未向本人泄漏相关信息,未建议本人买卖公司股票。(3)在相关期间,本人
不知悉有关信息,本人买卖公司股票行为与本次收购事项无关。(4)本人股票买卖
行为系基于对股票市场及公司情况的?#21368;?#20570;出,确属偶然、独立和正常的股票买
卖行为,并不构成内幕交易或操纵市场等证券违法行为。”
除朱永建先生外,锦江旅游的董事、监事、高级管理人员在相关期间内,没
?#26032;?#21334;锦江投资股票的行为,也未指使其直系?#36164;?#25110;其他人买卖锦江投资股票。
根据锦江国际于2010年8月19日出具的《本次收购内幕信息知情人登记备案资
料》,王行泽先生、汤蓦?#26009;?#29983;、陈红军先生、张国美女士以及朱永建先生在锦
江投资停牌之日前未获悉本次收购。经核查,本所经办律师认为,杨玉兰女士(王
行泽先生的配偶)、斯子芳女士(汤蓦?#26009;?#29983;的配偶)、陈红军先生、戴如仁先
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生(张国美女士的配偶)以及朱永建先生在相关期间内存在买卖锦江投资股票的
行为不属于利用内幕信息进行交易的行为。
锦江酒店的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
综上,本所经办律师认为,在本次收购过程中收购人不存在《证券法》、《收
购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
六、 结论意见
综上所述,本所经办律师认为,锦江酒店具备作为本次申请豁免要约收购的
主体资格,本次申请符合《收购管理办法》所规定的豁免要约收购义务的情形;
除本次收购?#20889;?#20013;国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议并豁
免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的批准以外,本次收购已依据适用中国
法律的规定依法履行了相应的法律程序;锦江酒店已按《收购管理办法》履行了
必要的信息披露义务,锦江酒店在本次收购过程中不存在利用内幕信息进行违法
交易的行为,也不存在其他违反《证券法》的行为。锦江酒店申请豁免要约收购
义务符合《证券法》、《公司法》以及《收购管理办法》等中国有关适用法律、法
规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式八份。
(下接签字页)
10
11
?#26412;?#24066;金杜律师事务所
关于《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书》以及
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
申请豁免要约收购的
补充法律意见书
致:上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》以及中国证
监会和国务院国有资产监督管理委员会(“国务院国资委”)《国有股东转让所持上
市公司股份管理暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定,?#26412;?#24066;金杜
律师事务所(“本所”)接受上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(“锦江酒店”)
委托,因锦江酒店拟收购锦江国际(集团)有限公司(“锦江国际”)持有的上海锦
江国际实业投资股份有限公司(“锦江投资”)212,586,460股股份、上海锦江国际旅
游股份有限公司(“锦江旅游”)66,556,270股股份(“本次收购”),作为锦江酒店
本次收购的专项法律顾问,就锦江酒店因本次收购而编制的《上海锦江国际实业
投资股份有限公司收购报告书》(“《收购报告书》”)锦江酒店本次收购锦江投资
申请豁免要约收购义务的有关事宜,本所已于2010年11月15日出具了《?#26412;?#24066;金
杜律师事务所关于〈上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书〉的法律意
见书》以及《?#26412;?#24066;金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店(集团)股份有限公
司申请豁免要约收购的法律意见书》(“法律意见书”)。
根据中国证监会于2010年12月6日提出的相关要求,本所对有关事项进行了进
一步核查和验证,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书的补充,并构成其不可分割的一部分;
且法律意见书中有关发表法律意见的前提?#25237;?#20041;等均适用于本补充法律意见
书。如果本补充法律意见书涉及香港法律事项,本所依赖锦江酒店出具的确认
及锦江酒店聘请的香港法律顾?#26102;?#20811; 麦坚时国际律师事务所出具的专业意
见。
本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报
材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见?#26800;?#30456;应的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求,并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所对相关事项进行了核查和验证,现出
具补充法律意见如下:
问题一:本次收购中,锦江酒店向锦江国际发行新内资股是否存在法律?#20064;?
是否还需要其他部门批准?
回复:
作为本次收购的股份对价,锦江酒店需向锦江国际定向发行每股面值人民币 1
元的新内资股 1,001,000,000 股。关于发行上述新内资股所需的审批情况如下:
一、内部批准
1、 2010 年 8 月 13 日,锦江酒店召开董事会,审议通过了锦江酒店向锦
江国际发行新内资股、锦江酒店收购锦江国际持有的锦江投资
21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份等议案。
2、 2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开股东大会,审议通过了锦江酒店向
锦江国际发行新内资股、锦江酒店收购锦江国际持有的锦江投资
21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份等议案。
3、 2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开 H 股类别股东大会,审议通过了锦
江酒店向锦江国际发行新内资股、锦江酒店收购锦江国际持有的锦江
投资 21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份等议案。
综上,经核查,本所经办律师认为,锦江酒店向锦江国际发行新内资股的行
为已获得锦江酒店的内部批准。
二、外部批准
(一)境内审批
2
1、 2010 年 9 月 24 日,国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店(集
团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转及上海锦江国际实业投
资股份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份
转让有关问题的批?#30784;?国资产权[2010]1100 号),同意锦江国际将其
持有的锦江投资 21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份转
让给锦江酒店。作为上述股份转让的部分对价,锦江酒店向锦江国际
发行新内资股 1,001,000,000 股。
2、 2010 年 10 月 8 日,上海市国资委出具《关于上海锦江国际实业投资
股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股
份有关问题的批?#30784;?沪国资委产权[2010]405 号),同意锦江国际将其
持有的锦江投资 21258.646 万股股份和锦江旅游 6655.627 万股股份转
让给锦江酒店。作为上述股份转让的部分对价,锦江酒店向锦江国际
发行新内资股 1,001,000,000 股。
3、 根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》以及《国有股东转
让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、行政法规和其他规范性
文件的规定,本次收购?#20889;?#20013;国证监会对本次收购所编制的《收购报
告书》审核无异议并豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的批
准。
综上,经核查,本所经办律师认为,除本次收购?#20889;?#33719;得中国证监会的上述
批准外,锦江酒店向锦江国际发行新内资股的行为已获得相应的境内审批部门批
准。
(二)境外审批
根据锦江酒店聘请的香港法律顾?#26102;?#20811;麦坚时国际律师事务所的确认,有关
本次收购的公告以及提供给锦江酒店股东的股东通函需获得香港联交所的确认,
锦江酒店已分别于 2010 年 8 月 13 日以及 2010 年 9 月 20 日收到了香港联交所对
上述文件的无意见确认函;除此之外,锦江酒店向锦江国际发行新内资股的行为
无需取得香港联交所及/或香港证监会的同意、许可或批准。
经核查,本所经办律师认为,香港联交所已就本次收购的公告以及股东通函
给予了无意见确认;除此之外,锦江酒店向锦江国际发行新内资股的行为无需获
得相应的境外审批部门批准。
3
三、结论
综上所述,经核查,本所经办律师认为,锦江酒店向锦江国际发行新内资股
的行为不存在法律?#20064;?除本次收购?#20889;?#33719;得中国证监会的上述批准外,锦江酒
店向锦江国际发行新内资股的行为已获得锦江酒店的内部批准以及相应的境内审
批部门和境外审批部门批准。
问题二:锦江酒店控股的锦江股份和锦江投资之间是否存在同业竞争?
回复:
锦江酒店控股的锦江股份主要从事经济型酒店的运营及管理与连锁餐饮投资
等业务。锦江投资主要从事客运服务、现代物流、物流?#25191;?#19994;务。
经核查,本所经办律师认为,锦江股份和锦江投资之间的主营业务区分明显,
不存在同业竞争;本次收购完成后,锦江股份与锦江投资之间的同业竞争情况较
目前情况未发生变化,不存在同业竞争的情形。
进一步核查事项:关于《收购报告书》“第九节 前六个月内买卖上市交易
股份的情况”有关事项
根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动
记录》,锦江酒店的监事王行泽先生的配偶杨玉兰女士、锦江国际的副总裁汤蓦
?#26009;?#29983;的配偶斯子芳女士、锦江国际的副总?#36152;?#32418;军先生、锦江国际的总裁助理
张国美女士的配?#21363;?#22914;仁先生、锦江旅游的监事朱永建先生在相关期间内存在买
卖锦江投资股票的行为。
根据王行泽先生于 2010 年 12 月 1 日出具的?#20923;信?#20989;》,?#20449;?#20419;使其配偶杨
玉兰将其在相关期间内买卖锦江投资股票实现的收益人民币 1,009 元归属锦江投
资所有,且在相关期间内买入但未卖出的股票实际卖出时实现的收益(如有)同
样归属锦江投资所有,并将及时交付给锦江投资。
根据汤蓦?#26009;?#29983;于 2010 年 12 月 1 日出具的?#20923;信?#20989;》,?#20449;?#20419;使其配偶斯
子芳将其在相关期间内买卖锦江投资股票实现的收益人民币 8,040 元归属锦江投
4
资所有,且在相关期间内买入但未卖出的股票实际卖出时实现的收益(如有)同
样归属锦江投资所有,并将及时交付给锦江投资。
根据陈红军先生于 2010 年 12 月 1 日出具的?#20923;信?#20989;》,?#20449;?#22312;相关期间内
买卖锦江投资股票实现的收益人民币 4,594 元归属锦江投资所有,且在相关期间内
买入但未卖出的股票实际卖出时实现的收益(如有)同样归属锦江投资所有,并
将及时交付给锦江投资。
经核查,戴如仁先生在相关期间内买入并卖出锦江投资股份亏损人民币 535
元。
根据朱永建先生于 2010 年 12 月 1 日出具的?#20923;信?#20989;》,?#20449;?#22312;相关期间内
买卖锦江投资股票实现的收益人民币 1,752 元归属锦江投资所有,且在相关期间内
买入但未卖出的股票实际卖出时实现的收益(如有)同样归属锦江投资所有,并
将及时交付给锦江投资。
根据锦江国际于 2010 年 8 月 19 日出具的《本次收购内幕信息知情人登记备
案资料》以及王行泽先生、汤蓦?#26009;?#29983;、陈红军先生、张国美女士以及朱永建先
生等人出具的《对股票交易自查报告义务人的征询函》,该等人士在锦江投资停
牌之日前未获悉本次收购相关情况。
综上所述,经核查,本所经办律师认为,杨玉兰女士(王行泽先生的配偶)、
斯子芳女士(汤蓦?#26009;?#29983;的配偶)、陈红军先生、戴如仁先生(张国美女士的配
偶)以及朱永建先生在相关期间内买卖锦江投资股票的行为不属于利用内幕信息
进行交易的行为。
本补充法律意见书正本一式四份。
(下接签字页)
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文章来源:新金融投资资讯网
版权链接:锦江投资:收购报告书
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正文?#37233;?#32467;束

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